要出海，
先查明

开篇语

2026 年 9 月 16 日，巴西颁布第 15,506/2026 号法律，为关键和战略矿产确立国家政策，并设立隶属共和国总统府的委员会（CIMCE）。这部《关键矿产法》在原有矿业法律框架之上增加了一层政府审查，同时为本地加工提供税收抵免、担保基金和气候基金融资等激励。巴西的矿产资源禀赋位居世界前列，电网在主要经济体中也属最清洁之列，矿业投资的规则由此进入新阶段。

准备进入这一市场的中国企业，最先遇到的是一套陌生的规则体系。矿产资源属于联邦政府，企业须通过联邦矿业权取得勘查和开采的权利；外资须通过巴西公司经营，边境地带、原住民土地和农村土地等领域另有限制；环境许可主要由州环境机关办理，往往决定项目的实际时间表。不了解这些规则就贸然进入的资本，往往损失时间和金钱，有时连资产本身也保不住。我们编写本书，是希望为中国企业提供一份用中文系统梳理巴西矿业规则的参考。

本书是《百国百问·出海巴西》的行业专册，也是“国别＋行业”系列中的一本。国别版着眼于在巴西设立公司、纳税、用工和进出口等通用事项，本手册集中讨论矿业特有的法律与监管问题，按投资决策的先后顺序分章论述。书中不回顾巴西矿业法的历史沿革，集中讨论企业要安全投资，必须取得什么、遵守什么、预判什么。

本书的读者主要是评估巴西市场的中国矿业公司、加工企业、设备制造商、贸易商和金融机构。全书分为四章。第一章介绍巴西矿业的资源禀赋、中国企业的投资布局和稀土领域的机会；第二章讨论矿产所有权、监管机构、矿业权制度和《关键矿产法》；第三章讨论外资限制、环境许可和税收；第四章讨论劳动用工、合规与社会运营许可、投资结构设计，并以一张表汇总主要挑战与应对措施。

全书统一使用以下术语：联邦政府指巴西联邦（União），即矿产资源的所有者；矿业权指依据矿业立法授予的各类权利证书的总称；勘查许可指授权勘查矿产的权利证书（alvará de pesquisa）；采矿特许权指授权商业开采的权利证书（concessão de lavra）；《关键矿产法》指第 15,506/2026 号法律。货币金额以巴西雷亚尔（BRL）或美元（USD）表示。

本书反映截至 2026 年 9 月的法律框架。截至当时，书中讨论的若干文件仍有待实施细则或决定，主要包括《关键矿产法》的实施规则（法定 90 天期限仅适用于 CIMCE 的正式组建和组织结构规定）、2027 年选择性税的税率，以及针对 2025 年环境许可改革提起的违宪审查。读者作出决定前，应确认这些事项的最新进展。本书仅供一般参考，不构成法律、税务或投资建议。

1.1资源禀赋与市场机会

巴西是世界上矿产资源禀赋最丰富的五个国家之一。能源转型、钢铁冶炼和粮食安全所需的若干核心矿产，巴西都拥有世界级储量。表 1-1 汇总了部分矿种巴西储量占全球已知储量的大致比例。

巴西矿业生产在地域上高度集中。2024 年，米纳斯吉拉斯州和帕拉州合计占行业收入的 76.1%（分别为 40.0% 和 36.1%）。当年巴西矿产品出口额约 434 亿美元，其中铁矿石占 68.7%，约 298 亿美元。锂生产集中在米纳斯吉拉斯州东北部的热基蒂尼奥尼亚河谷（即所谓“锂谷”），巴西已借此跻身全球十大锂生产国。

结构性缺口在加工环节。铁矿石、铝土矿、黄金、锰、铜和铌的上游环节（勘查、开采和选矿）已经成熟。但除铌和部分铝之外，巴西出口的大多数矿产仍为精矿，在境外精炼。国内生产的锂化学品仍主要用于润滑剂，电池材料尚不是其主要用途；稀土分离尚未形成商业规模；电池级镍、石墨负极材料和正极前驱体基本空白。与此同时，巴西农业所用钾肥 90% 以上依赖进口，磷肥约 60% 依赖进口。

巴西当前的产业政策正着力弥补加工缺口，外国投资者最受欢迎的领域也由此可见。因此，中国企业的机会不限于收购矿山，还包括以下方向。

加工和转化。包括碳酸锂和氢氧化锂、稀土分离和合金、镍钴中间品、石墨提纯和负极材料，以及化肥原料。

设备、技术和服务。包括采矿和运输设备、选矿厂、工程和施工、自动化，以及干堆和尾矿再处理技术。

能源和物流。包括为矿区配套的自备光伏、风电和电池储能，以及铁路、港口和水运基础设施，尤其是服务亚马孙地区偏远项目的基础设施。

循环利用和城市矿山。即从尾矿、电子废物和报废电池中回收关键矿产。近期立法为此提供支持，并允许为回收战略矿产进口某些废物。

金融和包销。包括与巴西项目挂钩的预付款、产品流（streaming）、权益金和包销安排。《关键矿产法》现已明确承认这类安排，并允许登记。

01中国企业在巴西的矿业投资

中国资本已经跟进。据巴中企业家委员会统计，2025 年中国对巴西直接投资约 61 亿美元，为 2017 年以来的最高水平，其中矿业投资创历史纪录。表 1-2 列出中国企业在巴西矿业的部分交易。

这些交易表明，中国投资已从少数股权转向全面控制多个矿种的在产资产。此类交易如今同时受到巴西监管机构、外国政府和竞争主管机关的关注，见 2.3 和 3.1。

1.2稀土的机会与监管

稀土是目前巴西最受关注的矿产类别。巴西稀土资源基础大、类型多，矿山产量有限但在增长，国内尚未形成成熟的商业规模分离产能。这些条件既带来重大机会，也招致更严格的监管和地缘政治审视。

01资源与矿床类型

美国地质调查局在《2026 年矿产品概要》中报告，巴西稀土储量约为 2,100 万吨稀土氧化物当量，已报告储量仍居世界第二，仅次于中国。巴西矿床含有相当数量的重稀土（镝和铽）。镝和铽是永磁体所用元素中最稀缺、价格最高的部分。

巴西主要有三类矿床。

离子吸附型黏土。主要分布在戈亚斯州和米纳斯吉拉斯州南部。这类矿床开采成本较低，放射性特征总体较为有利，目前吸引了大部分投资。

独居石和铌伴生矿床。这类矿床通常含铀和钍，因而受核管制。亚马孙地区一处重要的此类矿床（Seis Lagos）位于原住民土地内，不能开采。

高品位硬岩矿床。特别是在巴伊亚州。

02产量与项目储备

美国地质调查局报告，按稀土氧化物当量计，巴西稀土矿山产量 2024 年为 560 吨，2025 年估计为 2,000 吨。戈亚斯州米纳苏的 Serra Verde 项目于 2024 年 1 月投产。USA Rare Earth 于 2026 年 9 月表示，该项目的目标是到 2026 年底达到年化约 4,000 吨稀土氧化物总量的生产速度，进一步扩产后年均产量目标为 6,400 吨。这些数字是公司目标，不能视为经核实的当前年产量。其他项目的时间表仍取决于可行性研究、许可和融资。表 1-3 汇总了进展最成熟的项目。

所有领先项目均由澳大利亚、加拿大或美国公司控制。目前没有中国企业控制巴西的重要稀土项目。

03稀土项目特有的法律与监管问题

《关键矿产法》下的政府审查。稀土预计将是新审查机制的重点，这一机制涉及控制权变更、外国持股、地质信息共享和国际供应合同（见 2.3）。巴西唯一在产的稀土矿出售给美国公司，并与一家美国支持的实体签订长期包销协议，稀土因此成为公共讨论中的敏感话题。

放射性与核管制。存在铀或钍时，适用何种核与辐射管制，取决于具体活动和监管阈值。国家核安全局（ANSN）是核与辐射安全监管机构；巴西核工业公司（INB）则可能依据联邦核矿产制度承担另外的职能。辐射特性检测应列为最先开展的尽职调查事项之一。

许可管辖权。由于可能存在放射性元素，某些项目应由联邦环境机关（IBAMA）还是州环境机关办理许可，目前仍有争论。如果事后认定签发机关无管辖权，相关许可可能遭到撤销。一些州还设立了加快许可的特别制度，这些州级举措是否合宪也有争议。

水资源、社区与诉讼。米纳斯吉拉斯州南部和戈亚斯州的离子吸附型黏土项目，已因水资源、放射性和传统社区咨询问题，成为联邦检察机关采取行动的对象。许多稀土矿业权申请还与基隆博拉社区领地和土地改革安置区重叠，需要专门开展咨询和谈判。

母国的技术管制。中国已禁止出口某些稀土开采、分离和精炼技术。2025 年 10 月，中国宣布对稀土物项、设备和技术实施范围更广的出口管制，2025 年 11 月又宣布暂停实施至 2026 年 11 月 10 日。计划任何技术转让之前，应核实暂停期满后的管制状态。计划向巴西转让分离或磁体技术的中国投资者，在设计项目结构时必须同时满足巴西的要求和中国的出口管制许可要求。

04稀土领域的投资机会

巴西 2026 年为支持制定国家稀土战略发布的公共研究，均倾向于采取渐进路径：以分离和精炼（即中游）为中心，不追求一次建成整条产业链。研究机构和企业已在中试规模上验证了氧化物还原、合金生产和磁体制造；一个国家联合体正在米纳斯吉拉斯州建设磁体中试工厂。公共开发银行已推出规模达数十亿雷亚尔的关键矿产融资征集，若干稀土项目已经入围。

中国企业掌握全球最先进的分离和磁体技术，最有前景的角色可能是技术合作方、工程和设备供应商，以及巴西境内分离产能的共同投资方。结合本地加工、技术转让和巴西合作伙伴的投资结构，比单纯出口精矿的结构更有可能获得 CIMCE 的优先考虑，也更有可能取得激励。

2.1矿产所有权与监管机构

所有权模式。根据 1988 年《联邦宪法》，矿床属于联邦政府，在法律上与地表土地分离，土地所有人不拥有地下的矿产。联邦政府本身不采矿。它把勘查和开采矿床的权利授予私人，并保障采矿特许权人对矿产品的所有权。联邦最高法院早已确认，采矿特许权具有经济价值，可以交易；国家阻止特许权人使用采矿特许权的，须给予补偿。

矿业权的持有主体。勘查和采矿只能由巴西公民，或依巴西法律设立、总部和管理机构均在巴西的公司进行。外国公司不能直接持有矿业权，但外国集团全资拥有的巴西子公司可以持有。勘查许可可由个人或公司持有，采矿特许权只能由公司持有。

立法权与行政权。矿山和矿产资源的立法权专属国会。监督权由联邦政府、州和市共同行使，矿业权益金收入大部分归州和市。实践中，投资者需要与多个机关打交道（见表 2-1）。

主要法律。矿业制度的基础仍是《采矿法典》（第 227/1967 号法令-法律）及其 2018 年实施条例（第 9,406/2018 号法令）。配套法律包括设立 ANM 的法律（第 13,575/2017 号法律）、许可制度和小规模采矿制度方面的法律、权益金立法、《国家大坝安全政策》、环境法律，以及 2026 年 9 月起施行的《关键矿产法》。日常程序由 ANM 的大量决议规范。

2.2矿业权的取得与流转

01四种矿业制度

巴西法律为矿产资源开发设定了四种主要途径，每种途径只适用于特定矿种和特定类型的权利人。工业投资者使用的几乎都是第一种（见表 2-2）。

02从申请到投产

标准途径需要依次取得一系列权利证书，后一项以前一项为前提。

优先权与申请。区域在申请时空闲且可用于拟定用途的，取得勘查许可的权利归最先申请的人。申请须以电子方式向 ANM 提交，由地质师或采矿工程师签署，并附工作计划、预算和进度安排。材料不完整的申请将被驳回。最大面积一般从 50 公顷（例如矿泉水、宝石和长石）到 2,000 公顷（金属矿产、化肥矿产和煤）不等，在法定亚马孙地区最多可达 10,000 公顷。

勘查许可。勘查许可公布后，持有人即可开展勘查，期限为一至三年，可以延期。持有人须在 60 天内开工，无正当理由不得中断；须按公顷缴纳年费（TAH），每年申报勘查投资，并对第三方和环境所受损害承担责任。勘查期间只能取出有限数量的矿产用于测试。关键和战略矿产的勘查期限，《关键矿产法》规定最长为自许可公布之日起十年，不得延期、中止或中断，但经证明的自申请运营至取得运营许可之间的期间除外。期满仍未提交最终勘查报告的，相关权利失效。

最终勘查报告。持有人须在许可期限内提交报告，证明矿床存在，且开采在技术和经济上可行。报告获批后，持有人有一年时间申请采矿特许权，期限可以延长。个人持有人须在此期限内将申请采矿特许权的权利转让给公司。

试采许可（guia de utilização）。在例外情况下，ANM 可以在授予采矿特许权之前，授权开采和销售有限数量的矿产，前提是已取得环境许可。企业常借此测试市场或为开发筹集资金。

采矿特许权。采矿特许权须经由 ANM 向 MME 申请，并附矿床经济开发计划以及配套的安全、救援和环境计划。实践中，取得安装许可（见 3.2）之后才会获得采矿特许权。采矿特许权没有固定期限，持有人履行义务的，可以持续到矿床枯竭。持有人的义务包括在规定期限内开始运营、每年提交采矿报告、未经 ANM 同意不得停产、缴纳权益金，以及实施经批准的闭矿计划。

持有人违反义务的，可能受到警告、罚款，最终可能被宣告矿业权失效（caducidade）。因此，矿业权人在 ANM 的持续合规记录是尽职调查的核心事项。

03矿区拍卖

原矿业权失效或被放弃后，释放出的区域通过公开拍卖出让。拍卖分轮次在巴西证券交易所（B3）以电子方式进行。据 ANM 报告，可用区域约 88,000 个，其中约 17,000 个可以出让。第九轮拍卖约有 7,000 个区域，是迄今计划规模最大的一轮，已因预算原因推迟。《关键矿产法》现要求，为关键和战略矿产释放的区域须在两年内拍卖，这一渠道有望因此重新活跃。

04转让、控制权变更与担保

矿业权可以转让。勘查许可或采矿特许权全部或部分转让（cessão）的，须经 ANM 事先同意方能生效，并记入 ANM 档案。传统上，股东层面的间接控制权变更无须 ANM 同意，收购因此通常首选股权收购。关键和战略矿产的情况已经改变。《关键矿产法》规定，控制权变更（包括间接变更）以及矿业权的转让或设定权利负担，须经 CIMCE 批准确认（见 2.3）。

适用的权利证书和矿业立法允许的，矿业权可以在融资交易中用作担保，但须遵守 ANM 的相关程序和登记要求。《关键矿产法》还允许产品流协议和私人权益金协议针对矿业权登记，并在信贷业务中用作担保。

05土地使用

矿产和土地是两项独立的财产，矿业权人仍须另行取得地表使用权。勘查阶段，矿业权人通过与土地所有人协议取得使用权；协议不成的，由法院程序确定租金和损害赔偿。开采阶段，矿业权人可以购买或租赁土地，可以申请采矿地役权（servidão mineral），覆盖矿山、选厂、道路、尾矿设施和其他构筑物，在特定情况下也可以依据公共用途实施征收。根据《采矿法典》，土地所有人除可能获得的补偿外，还有权分享采矿成果，数额相当于 CFEM 金额的 50%。外资控股的投资者购买或租赁农村土地，还受到额外限制（见 3.1）。

2.3《关键矿产法》（第 15,506/2026 号法律）

2026 年 9 月 16 日，巴西颁布第 15,506 号法律，确立《国家关键和战略矿产政策》（PNMCE），总统未否决任何条款。同日，第 13,118/2026 号法令对 CIMCE 的组织结构和职权作出规定。法律和法令均自公布之日起生效。《关键矿产法》有两项内容须结合起来理解：一揽子实质性激励措施，用于鼓励本地加工；针对敏感交易的新的政府审查机制。

01关键矿产与战略矿产的定义

关键矿产，是指国民经济关键部门所需的矿产资源，由于国内产量薄弱、高度依赖进口、境外供应地域集中、地缘政治风险、市场限制或技术瓶颈，其供应不足、不稳定或易受冲击，对能源转型、粮食安全以及国家主权和技术主权尤其如此。化肥矿产按同样方式处理。

战略矿产，是指因储量可观，且对贸易顺差、技术发展、区域发展或减少温室气体排放具有重要性，而与巴西相关的矿产资源。

关键矿产和战略矿产的官方清单将由 CIMCE 确定并定期更新。清单确定前，现行的联邦战略矿产清单仍可作为参考。锂、稀土、石墨、镍、钴、铜、铌、钾盐和磷酸盐预计将纳入《关键矿产法》的适用范围。

02CIMCE 的组成与审查权

CIMCE 直接隶属共和国总统府。全体会议由总统府办公厅主任主持，成员包括 13 位部长以及州、市、私营部门和学术界的代表。执行委员会由发展、工业、贸易和服务部（MDIC）主持，负责分析、分类项目并确定优先次序。执行秘书处设在 MDIC 内，负责筛查投资和准备案件。第 13,118/2026 号法令还设立了关键和战略矿产咨询小组（GAMCE）。CIMCE 负责编制《国家关键和战略矿产规划》，规划确定的指导方针将引导项目审批。

CIMCE 和 ANM 可以通过筛查机制，对下列行为予以批准确认（homologar），也可能因此拒绝批准或附加条件。

持有关键或战略矿产权利的公司发生控制权变更，包括间接变更；

外国法人在持有这类矿产矿业权的公司中拥有重要持股或重大影响；

获取具有战略利益的地质信息；

涉及关键和战略矿产供应的国际合同、协议或合作，且条款可能影响巴西经济或地缘政治安全；以及

与这类矿产相关的矿业权的出售、转让或设定权利负担。

立法过程中，原先的事先同意要求改为批准确认，但批准或拒绝的权力得以保留。最后阶段通过的一项文字修正扩大了第 5 项的范围。按字面理解，该项覆盖联邦政府就这类矿产授予的全部矿业权，不限于国家直接或间接持有的矿业权。因此，已须经 ANM 同意的转让、向贷款人质押矿业权等日常操作，也可能需要 CIMCE 批准确认。《关键矿产法》第 8 条还允许实施细则规定与出口挂钩的增值要求，优先支持将产业链关键环节带入巴西的项目，并要求就出口关键和战略矿产的数量、目的地、最终受益所有人和加工程度提供信息。

03激励措施与新工具

激励措施附有条件。项目须在新设立的国家关键和战略矿产项目登记簿（CNPMCE）登记，登记属于强制要求；项目还须经 CIMCE 认定合格（habilitados）。《关键矿产法》另设立了国家研究与培训网络（RNMCE），并在第 15 条规定了一项一般义务，这项义务不以取得激励为前提。在巴西从事关键或战略矿产勘查、开采、选矿或转化的公司，每年都须按不低于规定的比例，将这些活动的营业总收入（扣除相关税费后）用于投资。自相关实施细则发布起六年内，研究、开发和技术创新的最低比例为 0.3%，FGAM 份额的最低比例为 0.2%；此后，研究、开发和技术创新的最低比例为 0.5%。研究投入一半由公司自行使用，另一半通过与初级矿业公司、国家网络或 CIMCE 指定的其他机构合作使用。ANM 监督义务的履行；公司未按规定投资的，处以未投入金额 150% 的罚款。具体操作细节有待实施细则规定。此外，联邦政府宣布，新一轮 Eco Invest 混合融资计划将为关键和战略矿产项目调动至少 70 亿雷亚尔。

04生产链可追溯制度

《关键矿产法》为关键和战略矿产生产链建立了可追溯系统，用于证明来源合法，以及符合环境、税收和监管要求。系统将记录来源和成分、环境影响、许可、逆向物流、最终去向、再生成分，以及产业链上的交易和交易方。通过城市矿山回收的矿产（电子废物、电池、报废车辆、建筑废物和填埋场）也在覆盖范围之内。买家、贸易商和加工企业与矿业企业一样，应预期将承担报告义务。

05对中国投资者的实务影响

新框架不禁止中国投资，但将中国投资纳入以主权为导向的审查程序。当前，这类矿产的国际竞争十分激烈，巴西也在与美国、欧盟、中东投资者和其他各方接触。投资者应考虑以下事项。

把批准确认纳入交易时间表。股权和资产收购协议、合资协议和分阶段入股（earn-in）协议，应将 CIMCE 批准确认列为先决条件，并约定合理的最后截止日、合作义务，以及附加条件风险的分担方式。

审查包销和融资条款。长期包销、排他条款、预付款以及向外国贷款人质押矿业权，都可能触发审查。保留一定国内供应或本地加工的条款，很可能获得更有利的评价。

审慎处理地质数据。向外国主体共享战略性地质信息（包括在数据室中共享），本身就可能受到审查。访问规程应在尽职调查开始前约定。

项目设计应契合政策目标。企业对本地加工、技术转让、巴西合作伙伴、培训和低碳生产作出承诺，可以提高项目获得优先考虑和取得激励的机会。

预判其他法域的审查。五矿资源（MMG）收购英美资源集团巴西镍铁业务一案，CADE 已无条件结束审查，但欧盟委员会仍在进行深入审查，重点是对欧洲钢铁企业的供应安全。欧盟委员会于 2026 年 9 月发出异议声明，交易各方已提出供应承诺，决定须于 2026 年 11 月 30 日前作出。涉及巴西资产的全球交易，应从一开始就梳理全部必需的申报。

跟踪实施细则。《关键矿产法》第 45 条规定的 90 天期限于 2026 年 12 月中旬届满，且仅适用于 CIMCE 的正式组建和组织结构规定。其他实施措施（包括审查机制和激励措施的规则）没有统一的法定期限，应分别跟踪。

3.1外资限制与敏感区域

除《关键矿产法》规定的审查外，巴西对矿业公司的外资持股没有一般性限制。中国集团可以持有巴西矿业子公司 100% 的股权。子公司须在巴西中央银行登记外国投资，向联邦税务局披露最终受益所有人，并指定居住在巴西的代表。相关限制取决于项目所在地和所涉矿种，受限区域往往也是地质前景较好的区域。

01边境地带

巴西陆地边境沿线 150 公里宽的地带，面积约 1.4 亿公顷，约占国土面积的 16%，法律将其视为国家安全必要区域。在该地带内勘查和采矿（建筑骨料除外），须事先取得国防委员会的同意。公司符合下列条件的，才能获得同意。

至少 51% 的资本由巴西人持有，解释上须同时在总资本和有表决权资本中占多数；

管理主要由巴西人行使；以及

至少三分之二的员工为巴西人。

边境地带内矿业权的转让也须事先同意。矿业权人还须在 ANM 和商业登记机关及时更新受益所有权信息。因此，外资全资子公司不能在边境地带持有矿业权。这些区域的项目需要真正的巴西多数股东。代持安排使投资者面临矿业权被撤销和承担刑事责任的风险。

02外资控股公司取得农村土地

第 5,709/1971 号法律限制外国人取得农村土地，外资控股的巴西公司在这方面视同外国人。这一规则多年悬而未决，联邦最高法院于 2026 年 4 月一致予以维持。中资控股的矿业公司如拟购买农村土地用于建设工厂、尾矿设施、堆场或工人营地，须取得国家殖民与土地改革研究所（INCRA）的授权，须将土地与经批准的项目挂钩，并受总量限制。外国人拥有的土地不得超过一个市面积的四分之一，同一国籍的持有人不得超过这四分之一中的 40%。外资控股公司租赁农村土地也受类似限制。

这一限制影响的是项目的地表占地。矿产属于联邦政府，矿业权本身不受影响。常见的解决办法包括：使用不涉及购买土地的采矿地役权；采用合资安排，由巴西控股公司持有土地；将工业设施设在城市区或工业区。

03原住民土地

根据宪法，在原住民土地上采矿须经国会授权，须咨询受影响的社区，并让社区参与分享采矿成果，且均须依照一部专门法律进行。这部法律至今没有颁布。ANM 不授予与原住民土地重叠的矿业权。实践中，这些约占巴西国土 13% 的区域不对公司化采矿开放。

2026 年 2 月，联邦最高法院一位大法官在第 7,516 号禁令令状案中确认这部法律缺失，为国会立法设定了 24 个月的期限，并针对提起诉讼的特定原住民族（Cinta Larga 族）确立了范围很窄的临时制度。2026 年 8 月，联邦最高法院全院以多数意见维持了这一决定。临时条件仅适用于该族领地，内容包括：自由、事先和知情的咨询；开采面积不超过划定面积的 1%；原住民通过合作社享有优先权；社区不行使优先权但同意某一项目的，可分享收益，数额相当于应付给公共实体的权益金的 50%。因此，这一决定没有普遍向公司化采矿开放原住民土地，任何第三方项目仍取决于咨询和国会授权。项目位于原住民土地、基隆博拉社区领地（由曾受奴役者定居点繁衍而来的社区，土地权利受宪法保护）或其他传统社区附近的，还须让相关联邦机构参与环境许可，并遵守巴西已加入的国际劳工组织第 169 号公约规定的自由、事先和知情的咨询标准。

04保护单位

国家公园、生态站等完全保护类保护单位以及采集保护区内禁止采矿。可持续利用类保护单位内，法律没有明确禁止采矿，但采矿须符合该单位的管理计划，并经管理机构授权；法院和学界对此尚无定论。项目位于保护单位缓冲区内，或在未划定缓冲区时位于保护单位边界 3 公里以内的，须在许可程序中取得该单位管理机构的授权。

05核矿产

核矿产的勘查、开采和贸易由联邦政府垄断，具体由国有企业 INB 行使。自 2022 年起，法律允许 INB 按特定合同模式与私营企业合作，合作范围包括铀与其他矿产共生的矿床。含放射性元素的稀土、磷酸盐和铌项目与此直接相关（见 1.2）。

06经营者集中审查

一方集团在巴西的营业额不低于 7.5 亿雷亚尔、另一方不低于 7,500 万雷亚尔的，收购、合资和某些联营协议须在交割前向 CADE 申报。CADE 还可以在交割后一年内审查未达上述门槛的交易，2025 年对五矿资源（MMG）收购镍铁资产一案的审查即属此类。国有集团的相关经济集团范围可能被宽泛认定，需要申报的可能性因此增加。

3.2环境许可与环境责任

巴西采矿项目的实际时间表通常取决于环境许可，矿业权一般不起决定作用。代价最高的争议也多发生在环境许可环节。

01许可机关与许可程序

采矿属于可能造成严重环境退化的活动。环境许可原则上由项目所在州的环境机关办理。联邦机关（IBAMA）负责的项目包括：位于或开发于两个以上州的项目，跨巴西和邻国的项目，位于原住民土地、联邦保护单位（环境保护区除外）或海上的项目，以及涉及放射性物质的项目。稀土许可争议的核心正是最后一项标准（见第 3.3 节）。影响限于本地的活动，由经授权的市发放许可。主管机关必须从一开始就确定准确，错误机关签发的许可可能被撤销。

传统程序包括依次取得的三项许可（表 3-1）。

项目还经常需要取得其他授权：水资源主管机关的取水许可、植被清除许可、可能影响洞穴时的洞穴学研究，以及国家历史与艺术遗产研究所（IPHAN）的考古许可。附近有传统社区的，还需要国家原住民基金会（FUNAI）、INCRA 或其他机构参与。

022025 年改革加快了程序，但面临挑战

2025 年 8 月颁布的《环境许可总法》（第 15,190/2025 号法律）确立了全国性的许可规则，包括简化程序、适用于低影响活动的加入与承诺式许可，以及为无许可运营补办合规手续的补正程序。总统否决了其中 63 项条款，国会于 2025 年 11 月恢复了其中大部分条款。此后，第 15,300/2025 号法律为联邦行政部门认定的战略性项目设立了特别环境许可（LAE）；《关键矿产法》将优先项目纳入这一特别程序。

这些改革正面临联邦最高法院的三起直接违宪之诉（第 7,913 号、第 7,916 号和第 7,919 号 ADI）。诉讼针对两部法律的数十项条款，特别许可也在其中。巴西建筑业商会另行提起宣告之诉，请求确认新规则有效。法院作出裁决前，投资者应审慎对待简化程序。依据事后被宣布违宪的条款取得的许可可能受到质疑，检察官也经常在法院对许可提出挑战。扎实的技术研究和实质性的公众参与，仍是最好的保护。

03植被与保护区域的限制

《森林法》将采矿视为公用事业活动。没有技术或选址替代方案且活动已获许可的，可以在永久保护区（如河岸、水源地和山顶）进行干预。开采砂、黏土和砾石属于社会利益活动，允许的范围更窄。农村地产还须保留占其面积 20% 的法定森林保护区；在法定亚马孙地区，这一比例提高到 35% 或 80%。

在大西洋森林生物群落内，为采矿清除处于中期或后期再生阶段的次生植被，须编制 EIA，证明没有选址替代方案，并在同一流域修复同等面积作为补偿。原生植被则不得为采矿清除。具有重大影响的项目还须缴纳环境补偿金，用于资助保护单位，上限为项目参考价值的 0.5%。

04环境责任是严格、连带且永久的

巴西的环境责任分为民事、行政和刑事三个层面，三者同时适用，相互独立。

民事责任为严格责任（无须过错），在所有促成损害的人之间承担连带责任，并附着于财产（propter rem）。修复义务随财产转移，约束任何新的所有人，无论损害由谁造成。联邦最高法院已认定，环境损害修复请求不受诉讼时效限制。任何矿业权人，包括勘查许可持有人，都须对环境损害负责，并须按主管机关要求的技术方案修复退化区域。

行政处罚包括依据一般环境法律每项违法行为最高 5,000 万雷亚尔的罚款、禁令、暂停活动和丧失激励。

刑事责任既适用于公司，也适用于其董事和管理人员。没有取得必需的矿业权或许可，或违反其条件进行采矿，构成环境犯罪；未经授权开采矿产还可能作为侵犯联邦财产的犯罪被追诉。公司人格妨碍环境损害赔偿的，法院可以否认公司人格。

与既有环境损害相关的民事修复义务，可能随财产或活动一并转移给收购方。行政处罚和刑事处罚须分别归责，不随资产自动转移。环境尽职调查、有担保支持的合同赔偿条款，以及适当情况下的保险，都必不可少。

05尾矿坝与闭矿

马里亚纳（2015 年）和布鲁马迪纽（2019 年）尾矿坝溃坝事故引发了巴西历史上金额最大的若干环境和解。《国家大坝安全政策》随后于 2020 年收紧：禁止以上游法建造和加高尾矿坝；现有上游法尾矿坝必须退役；自救区内有社区居住的，不得建坝；应急行动计划为强制要求；罚款最高可达 10 亿雷亚尔。一些州的规则更严，米纳斯吉拉斯州尤甚，包括要求提供财务担保。ANM 负责大坝分类和检查，并可以要求大坝退役。干堆和压滤尾矿技术正迅速成为新项目的预期标准，技术供应商也因此获得机会。

采矿特许权须包含闭矿计划，并按 ANM 的规则定期更新。运营者始终对闭矿、修复和闭矿后监测负责。尾矿和废石堆再处理对关键矿产的意义日益凸显，这项活动受 ANM 监管，可能需要单独办理许可。

3.3税收与财政制度

巴西的矿业税负由行业专项收费和一般税制两部分构成。一般税制是世界上最复杂的税制之一，目前正在重建。财务模型因此应同时覆盖现行规则和截至 2033 年的过渡期。

01矿业权益金（CFEM）

矿产资源开采财政补偿（CFEM）是联邦矿业权益金。CFEM 在矿产品首次销售时缴纳，以销售总收入扣除销售环节税费后的余额为计费基础；产品由生产者自行消耗或转化的，按参考价值计算。自 2018 年起，运输和保险费用不得再扣除。现行费率见表 3-2。

CFEM 收入主要分配给矿产所在市（60%）、受采矿影响的市（15%）和州（15%），其余归联邦机构。地方政府因此对采矿项目抱有强烈兴趣。伴生矿产的尾矿和废石用于其他生产链的，CFEM 费率降低 50%。ANM 对 CFEM 缴纳情况的稽查追溯期较长，计费基础和扣除项争议十分常见。此外，土地所有人有权分享相当于 CFEM 金额 50% 的收益；勘查期间适用每公顷年费（TAH）；若干矿业州还对矿产品生产征收年度监督费，联邦最高法院已维持这类收费。

02所得税与股息

企业所得税（IRPJ，税率 15%，另加 10% 的附加税）和净利润社会贡献税（CSLL，9%）合计名义税率为 34%。巴西相当一部分矿业前沿地区位于法定亚马孙地区和东北部地区。这两个地区的项目可以通过区域开发机构（SUDAM 和 SUDENE）在十年内享受 IRPJ 减征 75% 的优惠，但须在 2028 年 12 月 31 日前提交申请并获批，并须遵守近期限制税收优惠的联邦立法。大型跨国集团还须以附加 CSLL 的形式，缴纳巴西版本的全球最低税。

自 2026 年 1 月 1 日起，向非居民股东支付的股息一律须预提 10% 的所得税，不论金额大小。2025 年及以前期间的利润，在 2025 年底前批准分配并于 2028 年底前支付的，仍然免税。跨境贷款利息一般须预提 15% 的所得税，低税管辖区为 25%。巴西和中国的避免双重征税协定自 20 世纪 90 年代初起生效，每一笔支付流、每一种控股结构都应对照协定审查。

03转让定价与包销

自 2024 年起，巴西适用与经合组织（OECD）独立交易原则一致的转让定价规则（第 14,596/2023 号法律），其中包括大宗商品专门规则，一般参照交易日报价。中国集团的主要风险点包括：巴西矿业公司与关联买方之间的包销和贸易安排、设在香港或新加坡的营销中心、集团内部服务、技术许可和集团内部融资。这些安排应从一开始就备好文档。

04进出口与设备采购

矿产品出口免征州增值税（ICMS）以及联邦 PIS 和 COFINS 社会贡献。实践中，出口商会累积难以回收的 ICMS 进项税额，形成反复出现的现金流成本。进口方面，没有国内同类产品的资本货物和设备，可以通过例外关税（Ex-tarifário）制度享受较低的进口关税；纳入 REIDI 的基础设施项目采购商品和服务，可以暂停缴纳 PIS 和 COFINS。这些制度与中国设备和工程供应商直接相关。

05消费税改革

巴西正以双重增值税（联邦层面的 CBS 和州、市层面的 IBS）和选择性税（IS）取代 PIS、COFINS、IPI、ICMS 和 ISS。过渡期自 2026 年以测试税率起步，至 2033 年结束，届时现行税种全部废止。新制度承诺扩大进项抵扣范围、加快出口商退税，可能缓解 ICMS 进项税额积压问题；州级 ICMS 优惠则将逐步取消。

选择性税自 2027 年起适用于部分矿产品的开采，最高税率为 0.25%。根据第 214/2025 号补充法，适用商品为铁矿石及其精矿、原油和天然气。总统否决了出口免税条款，因此产品即使出口，也须缴纳选择性税。截至 2026 年 9 月，2027 年的税率尚未确定。

06激励措施

除 REIDI、区域所得税减征和例外关税制度外，《关键矿产法》还新增了以下激励：对合格加工和转化支出给予最高 20% 的税收抵免（2030 年至 2034 年），为优先项目提供激励性债券，并提供获得担保基金和气候基金支持的渠道（见 2.3）。州政府也为工业厂房提供 ICMS 优惠，但这些优惠将随改革推进逐步取消。

4.1劳动与移民

巴西劳动法侧重保护劳动者，诉讼量大，劳动检察院执法积极。采矿业还适用安全和工作时间方面的专门规则。习惯大规模外派轮换模式的中国投资者，应及早调整用工规划。

01劳动关系的法律框架

劳动关系受《劳动法汇编》（CLT）、宪法和集体协议调整。自 2017 年劳动改革以来，集体协议在许多事项上可以优先于法律适用。标准工时上限为每天 8 小时、每周 44 小时，加班工资至少上浮 50%。连续轮班在矿山和选厂很常见，除集体协议另有约定外，每天不得超过 6 小时。井下采矿享有特别保护，包括每天 6 小时、每周 36 小时的工时上限，只有在严格条件下才能延长。

采矿工人经常有权获得危险作业津贴或有害作业津贴，二者择一。危险作业津贴为基本工资的 30%，适用于炸药或带电电气系统作业等情形；有害作业津贴按暴露程度，为最低工资的 10%、20% 或 40%。从事某些井下作业和暴露作业的工人，有权享受特殊提前退休，资金来自雇主额外缴纳的社会保险费。矿业工会组织完善，每年都进行集体谈判。

02职业健康与安全

第 NR-22 号监管标准专门针对采矿业，对矿山规划、通风、地压控制、炸药、机械、应急响应和工人参与规定了详细义务。电气安全（NR-10）、机械（NR-12）、有限空间（NR-33）和高处作业（NR-35）等一般性标准对其作出补充。雇主须实施职业风险管理计划，设立内部安全委员会，并以葡萄牙语提供经认证的培训。发生严重事故的，公司及其管理人员须承担民事、行政和刑事责任，法院判给的精神损害赔偿金额相当可观。

外包合法，核心业务也可以外包。但发包公司仍须对承包商的劳动债务承担补充责任，并须将安全措施延伸适用于在现场工作的承包商员工。为降低用工成本，以独立承包人身份或通过个人公司聘用劳动者，在巴西称为 pejotização。这种做法仍有重大诉讼风险，联邦最高法院仍在界定这种做法的边界。

03派遣中国员工赴巴西

外国人只有取得相应的居留许可，才能在巴西工作。居留许可依据《移民法》（第 13,445/2017 号法律）和国家移民委员会的决议授予，主要途径如下。

受雇于巴西公司。适用于符合学历和工作经验标准、在巴西领取工资的专业人员。

技术援助或技术转让。适用于外国集团或设备供应商派来安装、调试、维护设备或提供培训的专家，一般期限有限，不签订巴西劳动合同。

高管和经理。被任命为巴西公司法定代表人的人员，与投资门槛或管理职位挂钩。

商务访问。适用于谈判、考察和会议等短期出行，不允许在当地领取报酬或从事实际生产工作。

一般而言，CLT 还要求公司员工中巴西人至少占三分之二；在边境地带，这一比例是采矿的条件。实践中，依赖大规模外派团队的项目，会遇到移民审批延误、工会阻力和声誉审视。项目必须及早规划本地招聘，并满足适用的巴西籍员工要求。培训和知识转移方面的承诺，也可能与《关键矿产法》的政策标准和项目优先排序标准相关。

04交易中的劳动尽职调查

采矿交易中的劳动责任往往数额重大。根据 CLT，无论交易采用股权收购，还是连同经营资产和员工一并转让业务，收购方一般都会继受卖方的雇主地位。尽职调查因此不能只看未决诉讼清单，还应评估以下事项：劳动诉讼准备金是否充足；与劳动检察院达成的协议及正在进行的调查；工伤事故和职业病历史，以及 NR-22 和其他健康安全标准的遵守情况；危险作业津贴、有害作业津贴、加班费和轮班津贴是否依法支付；适用的集体协议条款；外包承包商的使用情况，以及通过个人公司聘用劳动者的情况，公司可能因此承担补充责任或被认定存在劳动关系；与特殊提前退休相关的社会保险缴费；公司是否被列入使用类奴役劳动的雇主公开名单；以及外派员工的移民身份。前员工可以在劳动关系终止后两年内起诉，追溯此前五年的权利。因此，劳动风险敞口应在签约前量化，并在合同中通过专项赔偿、托管或价款扣留处理。

4.2合规、ESG 与社会运营许可

在巴西采矿业，合规失误很少停留在行政层面，往往演变为刑事调查、集体诉讼、资产冻结和媒体报道。溃坝事故和亚马孙地区非法采矿的历史，使监管机构、检察官、法院和买家都格外严格。

01反腐败

《廉洁企业法》（第 12,846/2013 号法律）规定，公司对针对巴西或外国公共行政机关实施的行为承担严格的民事和行政责任。处罚包括营业总收入 0.1% 至 20% 的罚款、公布处罚决定和禁止参与公共采购，情节严重的可以解散公司。个人另行追诉。有效的合规计划可以减轻处罚，也是达成宽大协议的条件；合规计划是否有效，按详细的联邦法规评估。采矿业与公职人员（ANM、环境机关、市政府、警察和海关）接触频繁，不允许支付疏通费。中国集团还应注意，母国关于贿赂外国公职人员的规定同时适用。

02非法采矿与供应链管控

非法开采黄金、锡石和其他矿产是巴西最严重的执法问题之一，往往发生在原住民土地和保护单位内，并与有组织犯罪相关联。自 2023 年起，联邦最高法院中止了保护黄金买家的善意法律推定，黄金电子发票也已成为强制要求。买家、贸易商、精炼商和设备供应商购买非法来源的矿产或为其提供融资的，可能承担责任；ANM、联邦警察和联邦税务局积极开展合作。《关键矿产法》规定的可追溯系统，将把这些要求延伸到整条产业链。了解供应商程序、产销监管链文件和明确的拒收政策必不可少，从小生产者采购的贸易商和加工企业尤其需要。

03反洗钱、最终受益所有人与制裁

反洗钱法要求贵金属交易商和其他受监管行业履行报告义务。所有巴西公司及其外国股东都须向联邦税务局披露最终受益所有人；边境地带的矿业公司还须在 ANM 及时更新这一信息。投资者还应梳理自身在外国制裁和出口管制制度下的风险敞口。美国和欧洲的包销、航运和融资交易对手，越来越多地筛查与中国有关联的供应链。

04人权、社区与 ESG

政府公布使用类奴役劳动的雇主名单，被列入者获得信贷和建立商业关系会受到限制，相关责任还可能沿供应链延伸。影响原住民、基隆博拉社区和其他传统社区的项目，须依据国际劳工组织第 169 号公约进行咨询。2023 年的一部联邦法律还确立了受大坝影响人群的专门权利，包括参与和补偿标准。联邦和州检察官经常提起民事诉讼，要求暂停项目、赔偿集体精神损害并给予补偿。

出口市场的要求须逐项评估。与矿产品出口最相关的欧盟文件有以下几项。《关键原材料法案》（第 2024/1252 号条例（欧盟））旨在促进战略原材料供应的多元化和可持续性。《电池条例》（第 2023/1542 号条例（欧盟））的供应链尽职调查义务已推迟实施。《企业可持续发展尽职调查指令》（第 2024/1760 号指令（欧盟））已经“综合简化方案”（Omnibus）修订。《碳边境调节机制》（第 2023/956 号条例（欧盟））覆盖钢铁和铝产品。每项文件都有自己的产品和主体适用范围。《欧盟零毁林条例》（第 2023/1115 号条例（欧盟））覆盖与牛、可可、咖啡、油棕、橡胶、大豆和木材相关的特定产品，矿产品不在适用范围内。《关键矿产法》设立了自愿性低碳矿产证书。这一证书与巴西以可再生能源为主的电网相结合，可以成为能够证明低排放的项目的商业优势。

05取得社会运营许可的做法

市政府获得大部分权益金收入，地方政府因此往往支持采矿。当地社区则期待就业、培训、基础设施和透明的对话，反对意见可能导致许可延误或诉讼。成功的项目通常及早沟通，作出本地招聘和本地采购承诺，建立申诉机制，签订惠益分享协议，并在矿山整个生命周期内记录和监测这些安排。

4.3投资结构设计

01进入模式

02尽职调查重点

在巴西开展采矿尽职调查，须交叉核对多个机关保存的公共记录，至少应涵盖以下事项。

矿业权在 ANM 的权属链条、状态和期限，包括未决的失效程序、罚款和年度报告；

是否与原住民土地、基隆博拉社区领地、保护单位及其缓冲区、洞穴、边境地带和第三方矿业权存在地理重叠；

TAH 和 CFEM 的缴纳记录，以及 ANM 权益金稽查风险；

环境许可及其附加条件、取水许可、植被清除授权和合规报告；

大坝分类、安全声明、应急计划和退役义务；

土地权属、地役权、与土地所有人签订的协议，以及外国人土地所有权限制带来的风险；

劳动风险敞口，包括未决诉讼及准备金、劳动检察院程序、事故记录、健康安全合规情况、外包和危险作业津贴的执行情况，因为收购方一般会继受这些责任；

民事公益诉讼和刑事调查；

税务或有事项、ICMS 进项税额余额和享受激励的资格；

社区协议、咨询记录和社会冲突历史；以及

所涉矿种是否适用《关键矿产法》，以及须办理哪些批准确认和登记。

03合同、担保与争议解决

巴西的仲裁制度已相当成熟。外国仲裁裁决经高等法院承认后，可依据《纽约公约》执行。合资、包销和 EPC 合同常约定在巴西或境外仲裁，境外包括亚洲的仲裁中心。公共实体也可以就其可自由处分的经济权利争议约定仲裁。巴西与中国之间没有规定投资者与国家间仲裁的双边投资协定，合同保护和政治风险保险因此更为重要。

担保安排通常包括在 ANM 登记的矿业权质押，股份、应收账款和设备的信托让与，以及所供机械的所有权保留。须登记才能对抗第三人的，应当办理登记。2023 年的担保制度改革扩大了信托担保物庭外执行的范围。根据《关键矿产法》，在关键和战略矿产矿业权上设定权利负担，也可能须经 CIMCE 批准确认，贷款人应将这项批准确认列为融资条件。

04资金来源

巴西的公共开发性金融仍很重要。巴西国家经济社会开发银行（BNDES）和巴西创新署（FINEP）设有关键矿产专项计划，FGAM 担保基金、气候基金融资和 Eco Invest 混合融资拍卖现已形成补充。激励性基础设施债券可提供享有税收优惠的本币融资。这些资金来源可以与中资银行和中国出口信贷机构的融资结合使用，前提是解决上文所述的担保和审查问题。

4.4主要挑战与应对

结语

《关键矿产法》的颁布，表明巴西希望矿业投资在本国境内实现增值。巴西的地质条件、可再生能源和政策框架，足以支撑其成为关键和战略矿产的领先供应国，也日益具备成为加工材料领先供应国的条件。在大型法域中，能让中国企业在同一价值链上结合采矿、加工、设备、能源和金融机会的并不多，巴西是其中之一。

加工环节的缺口是最直接的机会。巴西国内生产的锂化学品仍主要用于润滑剂，稀土分离尚未形成商业规模，电池级镍、石墨负极材料和正极前驱体基本空白；农业所用钾肥 90% 以上依赖进口，磷肥约 60% 依赖进口。《关键矿产法》为符合条件的项目提供加工环节的税收抵免、担保基金、气候基金融资和优先办理程序，可登记的产品流协议和权益金协议也为融资打开了新渠道。

新框架也带来新的约束。关键和战略矿产的控制权变更、外国主体的重要持股和国际供应合同须经 CIMCE 审查，稀土预计将是审查的重点。环境许可改革正受到违宪审查，ANM 预算和人员有限，矿业权授予、转让和矿区拍卖常有延误；2027 年起，选择性税将对铁矿石开采征收。未来几个月，《关键矿产法》的实施细则、联邦最高法院对许可改革的裁决和选择性税的税率，都将影响市场格局。

投资者如果在本地开展加工，必要时引入巴西合作伙伴，严格开展环境和社会管理，并及早与监管机构沟通，很可能会遇到包容的投资环境，获得实质性的激励。在规则成形、格局未定的阶段提前布局的中国企业，有望在这个市场成长的过程中占得先机。

免责声明