商家向消费者发售的各类储值式积分、卡、券实质是单用途商业预付卡。发卡后商家停止经营，或消费者中途转名、退卡所引发的矛盾一直困扰交易双方，乃至行政监管部门。面对中途停业，商家的处理方案五花八门，有些一走了之，也有通知点到即止的；面对消费者要求转名、退卡，鲜有商家能够说办就办，大多数都以“拖”代“办”，拖到问题消失为止。

从合同法原理分析，停止经营、转名、退卡实质上是单方解除合同、变更合同的行为。交易一方能不能解除（或变更）合同，在什么情形下能够单方解除（或变更）合同，以及如何向守约方承担违约责任，这些法律问题似乎并不难回答，只是一旦进入实务中，就变得剪不断理还乱。

面对这些预付式消费引发的高频问题，作为商家到底如何处理才能合法合规地解决矛盾？下文将围绕商家停止经营，消费者转名与退卡两个问题分析及阐述商家处理不当的法律风险及合规方案。

一、商家停止经营的法律责任

（一）商家停止经营，对于购卡消费者而言属于商家单方解除合同，应当承担违约责任。

商家通过售卖消费卡与消费者之间形成服务合同关系。根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条的规定，商家应当按照约定全面履行自己的义务，即提供相应服务或商品。商家提前终止经营，无法继续履行合同，构成违约。消费者有权要求商家承担违约责任，包括但不限于退还卡内余额、赔偿因无法享受服务而产生的实际损失和预期利益损失。商家未能履行合同义务，导致合同目的无法实现，构成根本违约，应当依法承担退还消费者未消费余额的民事责任。

（二）商家停止经营，对消费者负有提前通知义务。

依据《消费者权益保护法实施条例》第二十一条规定， 经营者决定停业或者迁移服务场所的，应当提前30日在其经营场所、网站、网店首页等的醒目位置公告经营者的有效联系方式等信息。

（三）商家欺诈消费者须承担惩罚性赔偿责任。

如果商家隐瞒计划终止经营或者不能正常经营的事实，诱导消费者支付预付款，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的三倍。如果仍不足以弥补损失，商家则应当继续承担补足损失的赔偿义务。

（四）商家在发行消费卡时根本没有如约兑付意愿，直接卷款消失，或触犯合同诈骗罪。

如果商家销售卡主观上具有非法占有目的，明知无法履行服务承诺仍大量发行消费卡，或者在终止经营前有转移、隐匿财产等行为，逃避履行义务，还可能构成《中华人民共和国刑法》第二百二十六条规定的合同诈骗罪。商家需对骗取的财物（即消费者充值的卡内金额）承担刑事责任，面临有期徒刑、拘役、罚金等刑罚。

二、面对消费者转名与退卡，商家的权与责

消费者因自身原因提出转名，属于合同权利义务整体转让，在双方服务合同没有明确约定情况下，消费者单方转名（记名卡）须取得商家的同意。仅因消费者转名导致纠纷的司法裁判案例并不多，以重庆市渝中区法院2020年裁判的一宗类案为例，法院认为案涉“会籍申请表及会员章程明确载明该健身卡不能转让、限制本人使用，杨某（原告，消费者）亦签字确认，故杨兵在未取得海某公司（被告，健身房经营者）同意的情况下不能转让健身卡”。就目前能够检索到的类案分析，司法实务中法院倾向于严格按照合同权利义务概括转让原则处理，除非服务合同明确约定可以消费者可以单方申请转名，原则上转名（记名卡）必须经过商家同意。

但出于对消费者权益的保护，最高院2024年6月发布的相关司法解释（征求意见稿）又针对消费者转名做了特殊性规定：“如果商家提供的格式合同中不合理地限制消费者转名，则很可能被认定为合同条款无效”。不合理的限制具体包括哪些约束？我们虽然目前无从精准分析，但至少可以确定不记名卡场景下商家不得拒绝向经多次转让后的实际持卡人履行义务。实名登记制度要求商家对购卡金额超过一万元的购卡人实名登记。又因为“不记名”的特殊性，消费规则一般都会载明“不记名、不挂失”，由此购卡人转让消费卡并不需要经过商家同意，经多次转让后获得消费卡的实际持卡人当然与登记的购卡人不一致，但商家不能因“擅自转名”为由拒绝提供商品或服务，即便合同里做出这类似约定亦属无效。总体而言，笔者认为在不具有特定人身属性的服务合同项下，排除消费者转名，应当都属于“限制合理转名”的情形。

消费者提出退卡，亦属于单方解除合同行为，必须具有法律或合同依据。《最高人民法院关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释（征求意见稿）》第十三条的规定，如果商家具有下列过错情形，消费者有权解除合同、办理退卡。

1、变更经营场所致使消费者不便于接受商品或者服务； 

2、未经消费者同意将预付式消费合同义务转移给第三人；

3、变更服务人员等行为导致消费者对经营者提供的具有人身、专业等信赖的服务丧失信任基础；

 4、承诺在合同约定期限内提供不限次数服务，但无法正常提供服务；

 5、法律规定或者合同约定消费者享有解除合同权利的其他情形。

此外，该司法解释同时明确规定消费者因身体健康等履约基础发生重大变化而要求解除合同、办理退卡，属于合理解约事由。由此充分保护了消费者的权益。

三、商家合规建议

我国目前规范预付式消费的法律法规集中于部门规章，主要包括《单用途商业预付卡管理办法（试行）》、《非金融机构支付服务管理办法》，还有国务院下发的规范性文件和各省、直辖市发布的地方性规范性文件亦有相应规定。此外消费者保护权益法及其实施条例也有专门的条款规制预付式消费。今年六月份最高院又专门针对预付式消费纠纷的处理出台了司法解释。由此，对于商家而言，其合规义务散见于上述各类规范性文件中。建议商家从“发行管理”和“运营管理”两方面规范自身行为。

（一）合规义务类别：发行管理