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广和评述|欧盟反倾销:从割草机器人案看出海企业如何从源头预防合规风险

发布时间:2025-11-25

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作者 | 熊代琨


2025年11月19日,欧盟委员会应瑞典传统园林工具企业富世华(Husqvarna)申请,对原产于中国的割草机器人发起反倾销调查。这起案件涉及九号公司、科沃斯、追觅科技等多家中国智能硬件头部企业,预计影响年出口额数十亿元人民币。


本案并非孤例。近年来,中国企业在全球市场快速扩张,光伏组件、新能源汽车、家电、智能硬件等优势产业频繁遭遇反倾销调查。这些案件呈现出共同特征:中国产品技术领先、价格具有竞争力、市场份额快速攀升,随之而来的是进口国传统产业的反倾销申诉。


本文无意于提供应对反倾销调查的程序性指引,而是试图从更深层次探讨:反倾销认定的法律逻辑是什么?中国企业为何容易触发反倾销调查?企业在出海过程中应当建立怎样的合规意识,从源头上规避反倾销风险?本文将以割草机器人案为切入点,对上述问题进行系统分析。




割草机器人案的市场图景与技术变革


欧洲是全球最大的割草机器人市场,品类渗透率约19%,需求量占全球九成。由于城市规划和居住环境差异,割草机器人在欧美属于刚需产品,部分欧洲国家甚至立法规定草坪必须定期修剪。传统割草机器人采用"埋线式"技术,用户需预埋电磁线作为边界,机器人依靠电磁线感应调转方向。这一技术存在明显短板——安装复杂、使用不便,但欧洲传统企业长期主导该市场。


中国企业的技术突破发生在"无边界技术"领域。新一代割草机器人搭载摄像头、激光雷达等传感器,无需预埋设施,通过视觉识别和路径规划实现自主导航。这是典型的技术代际差异——"无边界技术"相对于"埋线式技术",不仅仅是性能改进,而是底层逻辑的革新。


中国企业在技术领先的基础上,采取了激进的价格策略。部分企业将新品无边界割草机器人的单价从约1600欧元降至999欧元左右,降幅接近40%,多家企业推出售价1000欧元以下的产品。相比之下,欧洲传统企业同类产品价格高出数百欧元。这种"技术优势+价格优势"的组合迅速打开欧洲市场。2025年上半年,全球割草机器人出货量达234.3万台,同比增长超过300%。中国企业的海外订单呈井喷式增长。


面对市场份额的快速流失,欧洲传统企业选择了贸易救济途径。2025年10月,欧洲传统园林工具企业向欧盟委员会提交反倾销申诉,指控中国产割草机器人以低于正常价值的价格大量进入欧盟市场,对欧盟产业造成实质损害。11月,欧盟委员会发布立案公告,正式启动反倾销调查,调查期设定为2024年10月1日至2025年9月30日。




反倾销的法律逻辑与内在张力


根据WTO《反倾销协定》和欧盟《反倾销基本条例》,反倾销措施的实施需同时满足三个要件:


  • 倾销的存在——出口商以低于"正常价值"的价格向进口国出口产品。其计算公式为:倾销幅度=(正常价值-出口价格)÷出口价格。所谓"正常价值",通常指出口国国内市场的同类产品价格,如果国内市场销售量不足、价格不具代表性,或被认定为"非市场经济国家",则采用"第三国价格"或"构建价值"。

  • 损害的存在——进口国产业必须证明其遭受了"实质损害"、"实质损害威胁"或"实质阻碍产业建立"。损害的判断指标包括产量下降、市场份额流失、价格抑制或削减、盈利能力恶化、投资减少、就业下降等。

  • 因果关系——倾销与损害之间必须存在因果关系,即"倾销导致了损害"。如果损害由其他因素(如技术进步、市场需求变化、其他国家进口)造成,则不应全部归因于倾销。


值得注意的是,反倾销制度存在内在的二元构造:经济学逻辑与贸易保护逻辑的交织。从经济学角度,倾销可能是正常的市场竞争行为,企业基于规模效应、技术进步、供应链优势降低成本,或采用市场渗透定价策略,都可能导致出口价格低于国内价格。这种定价策略本身并不违反市场规律,反而可能有益于消费者福利和资源优化配置。但从贸易保护角度,进口国有权保护本国产业免受"不公平竞争"损害。问题在于,何为"不公平"?当进口产品的低价源于技术优势而非政府补贴或掠夺性定价时,对其征收反倾销税是否具有正当性?这是反倾销制度长期面临的理论困境。


在实践中,这一困境往往通过"程序性"而非"实质性"标准来解决——只要形式上满足"价格低于正常价值"且"造成损害",无论低价的原因是否正当,都可能被认定为倾销。这使得反倾销制度在一定程度上异化为贸易保护的工具。




割草机器人案的反倾销风险解构


割草机器人案的反倾销风险,集中体现在价格策略、正常价值认定和因果关系判断三个层面的复杂交织。


价格策略的"原罪"。 中国企业将产品价格从1600欧元降至999欧元左右的定价策略,虽有合理的商业逻辑——新品推广、市场渗透、规模效应,但在反倾销审查中极易被解读为"低价倾销"。欧委会的审查逻辑是:如此大幅降价(接近40%)超出正常市场竞争范围,即使企业能够证明仍有利润,但相对于欧洲同类产品的价格水平(高出数百欧元),这种定价行为本身就构成对市场秩序的扰动。


"正常价值"认定的不利推定。 中国家庭对割草机器人需求有限,涉案企业的国内销售量可能远低于出口量。一旦国内销售量不足出口量的5%,欧委会将拒绝采用国内市场价格作为"正常价值",转而采用"构建价值法"——即以生产成本加管理费用、销售费用和合理利润来推算。这种方法的问题在于,欧委会可能不认可企业某些费用(如研发费用的分摊),"合理利润"由欧委会主观裁量,企业对成本数据的举证责任极重,任何瑕疵都可能导致不利认定。


因果关系的简化处理。 虽然理论上需要证明"倾销导致损害",但实践中,只要倾销产品进口量增加的时间与损害发生的时间吻合,因果关系就容易被认定。即使中国企业能够证明技术代际差异是市场份额转移的主因、欧洲市场整体增长使传统企业并未绝对损失、消费者从技术进步中获益,欧委会仍可能认定正是由于中国产品的低价加速了传统企业市场份额的流失,因果关系成立。


技术优势的双刃剑效应。 本案的特殊之处在于,中国企业拥有明显的技术优势,但在反倾销语境下,技术优势呈现出"双刃剑"特征。一方面,技术优势可以作为"低价合理性"的抗辩理由——技术进步降低了生产成本,价格优势是成本优势的自然反映,而非不正当竞争;另一方面,技术优势恰恰证明了对传统产业的"破坏性"——正因为技术代际差异明显,传统企业难以在短期内追赶,市场份额流失不可逆转,这反而强化了"损害"的认定。这引发了一个深层的理论困境:反倾销制度是否应当保护"技术落后"的产业?如果答案是否定的,那么当损害完全由技术代际差异造成时,反倾销措施的正当性何在?但如果答案是肯定的,则意味着贸易保护可能阻碍技术进步和全球资源优化配置。割草机器人案将这一困境摆在了现实面前。




反倾销风险的形成机理:出海企业的合规盲区


许多中国企业将"低价策略"作为打开国际市场的首选路径。这种策略在短期内确实有效,但从合规角度存在系统性风险。


定价策略的合规风险。 企业往往只关注"我的成本是多少、我要定价多少",而忽视"这个价格在目标市场是否会被认定为低于正常价值"。合规盲区在于,企业未对目标市场的同类产品价格进行充分调研,未评估自身定价与市场平均价格的偏离度,未预判定价策略可能触发的反倾销风险。大幅降价虽有商业合理性,但企业内部是否有充分的决策文件、成本分析、市场调研支撑这一定价决策?价格调整决策过程缺乏书面记录,事后难以向反倾销调查机关证明定价的合理性。


国内外市场的割裂经营。 许多出口导向型企业存在"国内外市场割裂"现象:产品主要销往海外,国内销售量极少。这种经营模式虽符合企业战略,但在反倾销语境下存在致命缺陷——国内销售量不足,导致无法采用国内市场价格作为"正常价值",被迫接受"构建价值法",增加举证难度和被裁定高税率的风险。出口企业应当开始有意识地培育国内市场,即使国内销售利润较低,但能够为反倾销调查提供"正常价值"参照,降低合规风险。


成本核算体系的不规范。 反倾销调查对企业成本数据的要求极为严苛,所有成本必须真实、准确、完整,能够通过财务系统、ERP系统追溯验证。但许多中国企业的成本核算存在财务系统与ERP系统数据不一致、成本分摊方法不合理或经常变更、研发费用和管理费用分摊缺乏清晰依据、关联方交易价格缺乏公允性证明等问题。成本数据存在瑕疵,欧委会可能拒绝采用企业提供的数据,转而采用"可获得的事实"(通常对企业不利),裁定较高税率。


关联方交易的合规忽视。 许多企业在目标市场设有子公司、关联经销商,通过关联方销售产品。关联交易本身合法,但在反倾销调查中,关联交易价格是否公允是重点审查对象。如果关联交易价格明显低于独立第三方交易价格,欧委会可能认定关联交易价格不公允,采用"构建出口价格";如果关联方转售价格远高于关联交易价格,欧委会可能推定企业通过关联方转移利润,逃避倾销认定。企业应当建立转让定价文档,证明关联交易价格的公允性,关联方的合理利润应当与其承担的功能、风险相匹配。




出海企业的反倾销合规路径


(一)建立"价格合规"意识


企业在制定国际市场定价策略时,应当增加"反倾销合规评估"环节。这需要调研目标市场同类产品的价格区间,评估自身定价与市场平均价格的偏离度,如果偏离度较大(如低于市场平均价格30%以上),应当评估是否存在反倾销风险。


企业应当保留充分的定价决策文件,包括成本分析报告(证明定价覆盖成本并有合理利润)、市场调研报告(证明定价符合市场竞争策略)、定价决策会议纪要(证明定价决策经过充分论证)。这些文件在反倾销调查中可作为"定价合理性"的关键证据。企业应当避免"断崖式"降价,大幅度的"断崖式"降价虽有商业合理性,但在反倾销审查中极易被质疑。企业应当采取"渐进式"降价策略,避免价格短期内大幅波动。


(二)平衡国内外市场,建立"正常价值"基础


即使国内市场利润较低,企业也应当保持一定比例的国内销售(建议不低于出口量的5%),以便在反倾销调查中采用国内市场价格作为"正常价值",避免被迫接受"构建价值法"。操作路径包括通过电商平台、经销商网络开拓国内市场,针对国内消费者需求开发差异化产品,国内销售价格应当与出口价格保持合理关联,避免国内外价格严重倒挂。


(三)规范成本核算体系


企业应当使用规范的财务系统和ERP系统,确保数据真实、完整、可追溯,成本分摊方法应当合理、一贯,符合会计准则,定期进行内部审计和外部审计,确保财务数据质量。如果企业生产多种产品,共同成本的分摊方法必须明确且持续适用,研发费用、管理费用的分摊应当有清晰依据(如按产量、销售额分摊),所有成本数据应当能够通过原始凭证追溯验证。


(四)关联交易的转让定价合规


关联交易价格应当公允,接近独立第三方交易价格。企业应当准备转让定价文档,包括可比非受控价格分析、成本加成分析、利润分割分析,关联方的利润水平应当与其承担的功能、风险、资产相匹配。在某光伏组件反倾销案中,涉案企业通过关联方在欧洲销售产品,但关联方利润率仅为1%,远低于独立经销商的5%-10%,欧委会认定关联交易价格不公允,采用"构建出口价格",导致企业被裁定较高税率。


(五)建立反倾销监测与预警机制


企业应当关注主要出口市场的贸易救济动态,关注同行业、同产品的反倾销案件,关注目标市场产业的申诉动向。同时,与目标市场的行业协会、进口商保持沟通,聘请当地律师提供贸易救济咨询,建立反倾销应对预案,明确应对流程和责任分工。




技术优势与合规策略的协同


割草机器人案提出了一个深刻的问题:当企业的市场竞争优势来自技术进步而非低价倾销时,如何在保持竞争力的同时降低反倾销风险?


技术优势的价值转化。 企业应当将技术优势转化为"合规资产"。在反倾销调查中,企业应当能够证明技术进步使生产效率提升、自动化程度提高使人工成本降低、供应链优化使原材料采购成本降低。这些证明有助于反驳"低价倾销"的指控,证明价格优势是成本优势的自然反映。在法律抗辩中,企业应当强调技术进步使产品更便捷、更智能,价格降低使更多消费者能够享受技术红利,市场竞争促进技术创新和产业升级。这些主张虽然难以直接改变反倾销认定,但可以在"欧盟利益考量"环节发挥作用,降低税率水平。


定价策略的精细化管理。 企业不应所有产品都采取低价策略,而应根据技术含量、目标客群分层定价:高端产品突出技术优势,定价向市场平均水平靠拢;中端产品平衡性价比,定价略低于市场平均水平;入门产品强调市场渗透,定价可适度降低。这种策略既能保持市场竞争力,又能降低整体定价被认定为"倾销"的风险。企业应避免"一次性大幅降价",采用"阶梯式调价":新品上市定价适中,观察市场反应;逐步调整,根据市场接受度分阶段小幅降价;稳定期价格保持相对稳定,避免频繁大幅波动。


本土化经营的合规价值。 在主要出口市场建立本土化生产或组装能力,不仅可以规避反倾销措施(产品原产地变为当地),还可以缩短供应链、降低物流成本,贴近市场需求、快速响应变化,创造当地就业、改善政府关系,提升品牌形象、增强消费者信任。中国光伏企业在欧美遭遇反倾销后,纷纷在东南亚、欧洲建厂,既规避了贸易壁垒,又实现了全球化布局。


结语


割草机器人案为中国出海企业敲响了警钟:技术领先和价格优势固然是市场竞争的利器,但在当前全球贸易保护主义抬头的背景下,如何在保持竞争力的同时降低合规风险,是企业全球化战略必须回答的问题。


反倾销不仅仅是"应对"问题,更是"预防"问题。企业应当从源头建立合规意识:在定价策略中嵌入"价格合规"评估,在市场布局中平衡国内外销售比例,在财务管理中规范成本核算体系,在关联交易中坚持转让定价合规,在技术进步中建立与成本降低的关联性证明。只有将合规理念融入企业经营的全流程,才能在全球市场的激烈竞争中行稳致远。


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