（一）联合体模式的法律必然性

根据德拉伊耶公司首席市场官的介绍，由于基建合同规模庞大且复杂，中国企业在沙特通常会先与沙特领先的建筑公司组成联合体（Consortium或Joint Venture）。这种模式将中国企业的国际专业技术与沙特本地公司的资源、经验和市场理解相结合，形成互补优势。

联合体模式并非中国企业的自主选择，而是应对沙特本地化政策的务实策略。沙特对外国承包商有较高的本地化要求，包括雇佣一定比例的沙特员工、采购本地建材、与当地社区互动等。德拉伊耶公司强调"永远把沙特放在第一位"，其项目中85%的员工是沙特人，远超建筑行业的平均要求。通过与沙特公司组成联合体，中国企业可以借助合作方的本地资源网络，更高效地满足这些要求。

从法律形式看，联合体通常采用两种模式。一是合同型联合体（Consortium），各方保持独立法人地位，仅通过联合体协议约定权利义务，对外承担连带责任或按份责任。二是股权型联合体（Joint Venture Company），各方共同出资设立新的项目公司，以项目公司名义投标和履约。合同型联合体设立简便、税务处理相对清晰，但各方责任界定可能引发争议；股权型联合体法律关系明确，但涉及公司设立、税务登记等复杂程序。选择何种模式取决于项目规模、合作深度和各方战略考量。

（二）联合体协议的核心条款

联合体协议是规范各方权利义务的核心法律文件。在沙特基建项目中，联合体协议应当重点关注以下条款：

工作范围与责任分工。 联合体内部通常采用"牵头方+参与方"的架构，由一方作为牵头方负责整体协调、对外联络和合同管理，其他方作为参与方负责具体施工或技术支持。协议应当明确各方的工作范围、交付标准、质量责任、内部协调机制等，避免因职责不清引发内部纠纷。在中外联合体中，中方通常凭借技术优势和施工经验担任牵头方或主要施工方，沙方则负责本地化事务、政府关系协调、劳工招聘等。责任分工的明确性直接影响项目执行效率和风险分担的合理性。

利润分配与成本分担。 利润分配是联合体协议的核心。常见的分配方式包括按出资比例分配、按工作量分配或两者结合。在沙特项目中，由于沙方主要提供本地化支持而非直接施工，其利润占比可能低于中方，但作为补偿，沙方可能要求在材料采购、分包商选择等环节享有一定的决策权或经济利益。成本分担条款应当明确约定各方承担的成本类型（如人工、材料、设备租赁等）、超支责任和节约收益的归属。对于因一方原因导致的额外成本，应当由责任方承担，避免无辜方遭受损失。需要注意的是，沙特工程项目往往要求承包方提供预付款保函、履约保函。而沙方往往要求中方提供保函，因此中国企业应当注重风险控制和质量控制，防止承担保函责任。

争议解决与退出机制。 联合体内部的争议往往涉及复杂的事实认定和责任划分，建议在协议中约定分层争议解决机制：先通过友好协商，协商不成提交调解，调解失败再启动仲裁或诉讼。考虑到沙特法律体系以伊斯兰教法（Sharia）为基础，且本地法院对外国企业可能存在文化差异，建议优先选择国际仲裁作为争议解决途径，仲裁地可选择迪拜国际仲裁中心（DIAC）、伦敦国际仲裁院（LCIA）等中立机构。退出机制应当明确约定退出条件（如一方严重违约、项目持续亏损等）、退出程序和资产分配方式，确保各方在必要时可以有序退出。

知识产权与技术转让。 在联合体合作中，中方可能向沙方披露施工工艺、设计图纸、项目管理软件等技术信息。协议应当明确约定技术信息的保密义务、使用范围和知识产权归属。对于核心技术，建议中方保留所有权，仅授予沙方在项目范围内的使用权，并在项目结束后收回相关资料。对于联合体在项目中共同开发的新技术或改进方案，应当事先约定知识产权的共有方式和后续使用权限，避免争议。

（一）Nitaqat制度的法律框架

Nitaqat是沙特实施的劳动力本地化配额制度，由沙特人力资源与社会发展部（MHRSD）管理。该制度要求企业雇佣一定比例的沙特员工，根据企业的行业、规模和沙特化率（Saudization Rate）将企业分为不同等级：铂金区（Platinum）、高绿区（High Green）、中绿区（Medium Green）、低绿区（Low Green）、红区（Red）。等级越高，企业在申请外籍员工签证、更换员工职业、续签工作许可等方面享有的便利越多；等级过低则可能面临无法招聘外籍员工、无法参与政府采购等限制。

建筑行业的本地化率要求正在提高，且与项目价值、公司规模挂钩。德拉伊耶公司作为沙特国有企业，其85%的沙特员工比例要求，体现了项目对本地化的高度重视。对于外国承包商而言，这一高标准既是挑战也是合作机遇——通过与本地公司组成联合体，可以借助其本地员工资源满足配额要求。

Nitaqat制度在2021年进行了重要修订，从原来按企业规模划分的固定配额模式，转为根据企业员工数量和行业特点动态计算沙特化率的平滑曲线模式。这一调整使得配额要求更加精细化，企业需要根据自身情况准确计算应达到的沙特化率。未达标的企业不仅面临行政处罚，还可能被排除在政府采购项目之外，影响企业的市场竞争力。沙特政府qiwa系统上可以直接显示公司的Nitaqat情况，而无需自行进行复杂的计算，更加直观地反映公司情况。

（二）沙特员工的招聘与管理

沙特化政策要求企业不仅要雇佣沙特员工，还要确保他们获得合理的薪酬待遇。根据Nitaqat规定，只有月基本工资不低于4000沙特里亚尔的沙特员工才能被完全计入配额；工资在3000至3999里亚尔之间的员工仅计为0.5人；残疾员工在工资达标的前提下可计为4人。这一设计旨在鼓励企业提供体面的工作岗位，而非仅为满足配额而雇佣"虚假员工"。

在招聘沙特员工时，企业需要考虑文化适配性和技能培训。沙特工作文化与中国存在显著差异，例如每日五次的祈祷时间、周五和周六的周末安排、斋月期间的工作时间调整等。企业应当在劳动合同中明确工作时间、休息日安排、宗教节日放假等事项，并为员工提供必要的祈祷场所和设施，避免因文化差异引发劳资纠纷。

对于技术岗位，由于沙特本地高技能劳动力相对短缺，企业往往需要投入资源进行培训。沙特政府设有人力资源发展基金（HRDF），为企业培训沙特员工提供补贴，培训费用的一部分可以申请报销。企业可以充分利用这一政策，降低培训成本，同时提升沙特员工的技能水平。此外，德拉伊耶公司强调组织中39%是女性员工，反映了沙特在"2030愿景"框架下推动性别多元化的努力。外国承包商在招聘时也应当关注性别平衡，符合沙特社会进步的趋势。

（三）外籍员工的签证与工作许可

中国承包商在沙特项目中通常需要派遣技术人员、管理人员和熟练工人。外籍员工在沙特工作需要获得工作许可（Iqama），申请工作许可的前提是企业在Nitaqat系统中的等级达标。如果企业处于红区，将无法申请新的外籍员工签证，已有员工的工作许可续签也可能受阻。

工作许可的申请流程包括：企业向MHRSD通过在线系统（Qiwa平台）提交签证申请，经审批后外籍员工持签证入境，入境后在90天内完成体检、指纹采集等手续，获得Iqama卡。Iqama通常有效期为一年或两年，到期前需要续签。续签时企业需要证明仍符合Nitaqat要求，员工的工资水平也需符合沙特最低工资标准。

值得注意的是，沙特对某些职位实行"沙特化保留"（Saudization Reserved），即强制要求由沙特人担任。这些职位包括人力资源经理、招聘专员、政府关系官员、劳工事务主管等。企业在设计组织架构时，应当确保这些关键岗位由沙特员工或联合体中的沙方人员担任。对于中国管理人员，建议担任技术总监、项目经理、质量经理等非保留职位，既发挥专业优势，又符合本地化要求。

（一）FIDIC合同条款的适用与调整

沙特的大型基建项目通常采用FIDIC（国际咨询工程师联合会）标准合同条款，包括设计-采购-施工（EPC）总承包模式。FIDIC合同在国际工程领域被广泛接受，其条款在承包商和业主之间进行了相对平衡的风险分配。但在具体应用中，业主往往会在FIDIC标准条款基础上增加特殊条款（Particular Conditions），根据项目特点调整风险分配。

在沙特项目中，业主可能在FIDIC标准条款基础上作出不利于承包商的修改，例如缩短工期、提高质量保证期、加重承包商违约责任、限制索赔权利、增加本地内容要求等。中国承包商在投标和签约阶段应当仔细审查合同条款，识别风险点并在商务谈判中争取有利条款。对于明显不合理或风险过高的条款，应当提出修改建议或在投标报价中预留风险准备金。

支付条款，是合同审查的重点。沙特项目的支付通常采用"里程碑付款"或"按进度付款"方式，业主在承包商完成特定工作节点或达到一定进度后支付相应款项。业主一般要求承包商提供履约保函（Performance Bond）和预付款保函（Advance Payment Guarantee）。履约保函通常为合同金额的5%-10%，由沙特国家批准的银行开具，作为承包商履约的担保。如果承包商违约，业主有权索赔保函。预付款保函则对应业主支付的预付款，随着工程进度递减。沙特业主通常使用“见索即付”的保函格式。企业应当尽力争取在保函条款中明确索赔条件，要求业主只有在承包商实质性违约时才能索赔，避免业主无理由索赔。

工期延误与不可抗力，条款同样关键。沙特夏季气温可达50摄氏度以上，极端高温可能影响室外施工效率和工人健康安全。此外，沙特的宗教节日（如斋月、朝觐期间）可能导致劳动力短缺和供应链中断。合同应当明确约定不可抗力事件的定义、通知程序和责任免除条件。如果因业主原因（如设计变更、审批延误、场地交付延迟）或不可抗力导致工期延误，承包商有权申请工期延长和成本补偿。企业应当在发现延误风险时及时向业主发出预警通知，并保存相关证据。

（二）工程变更与索赔管理

在大型基建项目中，工程变更几乎不可避免。变更可能源于设计优化、业主需求调整、现场地质条件与勘察报告不符等。根据FIDIC条款，承包商有权就工程变更提出索赔，要求调整合同价格和工期。然而，索赔的成功率高度依赖于承包商的证据准备和程序合规性。

索赔管理的关键在于及时性和证据支持。FIDIC合同通常要求承包商在发现索赔事件后28天内向业主（或业主代表，通常是工程师）发出索赔通知（Claim Notice），并在事件结束后42天内提交详细索赔报告。逾期提交可能导致索赔权利丧失。企业应当建立完善的索赔管理制度，指定专人负责索赔事项的识别、文件准备和提交。项目部应当每日记录施工日志，详细记录天气、人员、设备、材料供应、业主指令等信息，为日后索赔提供证据基础。

索赔报告应当包含事件描述、法律依据、成本计算、工期影响分析等内容，并附上支持性证据（如施工日志、通信记录、费用单据、专家意见等）。由于沙特项目往往涉及多方（业主、承包商、分包商、咨询工程师等），责任认定可能复杂，建议聘请当地熟悉沙特法律和工程实务的律师或工程咨询专家协助索赔。对于重大索赔事项，可以考虑委托国际知名的索赔咨询公司（如Arcadis、AECOM等）进行专业分析和证据整理。

（三）争议解决途径选择

工程争议的解决途径通常包括协商、调解、仲裁和诉讼。FIDIC合同设有争议裁决委员会（Dispute Adjudication Board, DAB）机制，由业主和承包商共同任命的独立专家组成，负责对争议作出裁决。DAB裁决具有临时约束力，任何一方不服可在规定期限内（通常为28天或56天）提起仲裁或诉讼。DAB机制的优势在于快速、专业和低成本，适合解决技术性争议。

对于沙特项目，建议在合同中约定国际仲裁作为最终争议解决方式。常见的仲裁机构包括国际商会仲裁院（ICC）、伦敦国际仲裁院（LCIA）、新加坡国际仲裁中心（SIAC）和迪拜国际仲裁中心（DIAC）。国际仲裁的优势在于中立性、专业性和裁决的国际执行力。沙特是1958年《纽约公约》的缔约国，国际仲裁裁决可以在沙特法院申请承认和执行，前提是裁决不违反沙特公共政策和伊斯兰教法基本原则。

如果选择在沙特本地法院诉讼，需要注意沙特法律体系以伊斯兰教法（Sharia）为基础，法律程序和判决标准可能与中国存在较大差异。沙特近年进行了司法改革，设立了专门的商事法院处理商业争议，审理效率有所提高。但语言障碍（法庭使用阿拉伯语）、文化差异和本地法律知识的复杂性仍可能增加诉讼成本和不确定性。因此，除非合同明确要求或争议金额较小，通常不建议选择沙特本地法院诉讼作为首选途径。

（一）沙特税收体系概览

沙特的税收体系相对简单，主要包括企业所得税、预提所得税、增值税和关税。对于外国企业而言，企业所得税税率为20%，适用于外国投资者从沙特境内取得的利润。沙特公民和海湾合作委员会（GCC）国民不缴纳企业所得税，而是缴纳宗教税（Zakat），税率为2.5%。这一差异使得中外联合体在税务处理上需要特别注意各方收益的税务划分。

预提所得税（Withholding Tax）适用于向境外支付的特许权使用费、利息、技术服务费、管理费等，税率根据支付类型不同为5%-20%不等。如果中国总部向沙特项目公司收取技术服务费或管理费，需要在沙特缴纳预提所得税。中国与沙特于2006年签订了避免双重征税协定，对预提所得税设定了优惠税率上限（特许权使用费和技术服务费为10%），企业应当充分利用税收协定，在支付前向沙特税务机关申请税收协定待遇，降低税负。

增值税（VAT）自2018年起在沙特实施，初始税率为5%，2020年提高至15%。建筑服务需要缴纳增值税。企业应当在项目启动前明确增值税的适用情况，并在合同中约定增值税的承担方。通常情况下，增值税由业主承担，但如果合同约定为含税价格，承包商需要将增值税成本计入报价。

（二）投资架构与利润汇回

中国承包商在沙特开展业务通常有三种投资架构：一是设立沙特子公司（Limited Liability Company或Joint Stock Company），二是设立分公司（Branch），三是通过联合体形式参与项目而不设立实体。

子公司模式下，中国母公司作为股东向沙特子公司出资，子公司独立承接项目、独立纳税。子公司的利润可以通过股息分配的方式汇回中国母公司，沙特对股息分配需收预提所得税。这一模式的优势在于法律责任隔离（母公司仅以出资额为限承担责任）和税务优势，但缺点是设立和维护成本较高。

分公司模式下，中国母公司在沙特设立分公司，分公司不具有独立法人资格，由母公司承担全部责任。分公司的利润视同母公司利润的一部分，汇回时无需缴纳预提所得税。但分公司模式下母公司需要承担无限责任，项目风险较大时不建议采用。

联合体模式下，如果中国企业未在沙特设立实体，而是以联合体成员身份参与项目，其收益通常通过联合体协议约定的分配方式获得。这一模式下，中国企业需要在沙特进行税务登记，就其从沙特取得的收益缴纳企业所得税，并在利润汇回时可能面临预提所得税（取决于收益的性质）。企业应当根据税收协定判断是否可以享受优惠税率。

（三）转让定价与关联交易

如果中国总部与沙特项目公司或联合体之间存在关联交易（如材料采购、设备租赁、技术服务、管理服务等），需要遵守转让定价规则，确保交易价格符合独立交易原则（Arm's Length Principle）。沙特税务机关（Zakat, Tax and Customs Authority, ZATCA）有权对关联交易进行审查，如果认为价格不合理，可能进行调整并补征税款和罚款。

企业应当准备转让定价文档（Transfer Pricing Documentation），说明关联交易的定价方法、可比交易分析、功能风险分析等，以应对税务机关的审查。常用的转让定价方法包括可比非受控价格法（CUP）、成本加成法（Cost Plus）、转售价格法（Resale Price）等。对于重大关联交易，可以考虑申请预约定价安排（Advance Pricing Agreement, APA），事先与税务机关就定价方法达成一致，降低税务争议风险。

沙特在2019年颁布了转让定价实施细则，要求跨国企业提交主文档（Master File）、本地文档（Local File）和国别报告（Country-by-Country Report）。对于在沙特的关联交易金额超过一定阈值的企业，必须履行相关申报义务。企业应当建立完善的转让定价管理体系,确保合规并降低税务风险。

（一）本地采购要求与供应商管理

德拉伊耶公司首席市场官表示，期待中国承包商将上下游供应链带到沙特。这一表态既反映了沙特对完整产业链的需求，也提示了本地采购（Local Content）政策的重要性。沙特"2030愿景"的目标之一是提高本地制造业比重，政府在采购和项目审批中对本地采购比例有明确要求。

对于中国承包商而言，实现本地采购有三种路径：一是直接从沙特本地供应商采购建材、设备等；二是鼓励中国供应商在沙特设立工厂或仓储中心，将产品"本地化"。第三种是通过本地贸易商采购中国商品。第一种的优势在于满足政策要求、缩短供应链、降低物流成本，但沙特本地供应商的产品种类和质量可能有限。第二种的优势在于保持产品质量和供应稳定性，但需要供应商进行前期投资，适合有长期市场规划的企业。第三种的优势在于可以兼顾产品需求和本地化要求。

在供应商管理方面,企业应当建立供应商资质审查机制,确保供应商符合沙特相关标准。沙特标准、计量与质量组织（SASO）是沙特的标准化和产品认证机构,对进口产品有严格的认证要求。建筑材料、电气设备等产品需要获得SASO认证或符合性证书（Certificate of Conformity）才能清关和使用。企业应当要求供应商提供相关证书,并在采购合同中约定产品必须符合沙特标准。

（二）进口清关与关税优化

对于从中国进口的设备、材料,企业需要了解沙特的关税体系和清关流程。沙特作为海湾合作委员会（GCC）成员国,实行统一的关税制度,大部分工业品的关税税率为5%。但某些产品可能享受免税待遇。企业应当在进口前咨询沙特海关或聘请清关代理,确认产品的税则分类和适用税率。

沙特海关实行电子化通关系统（FASAH），进口商需要提前在系统中提交进口申报、商业发票、提单、原产地证明、SASO证书等文件。清关时海关可能进行查验，查验率根据进口商的信用等级和产品类别而定。为提高清关效率，企业应当确保文件齐全准确，并与清关代理保持密切沟通。

对于大型工程项目，承包商可能需要临时进口设备和材料。为简化流程，可以申请临时进口许可（Temporary Import），项目结束后再办理正式清关或复出口。这一安排可以大幅降低清关成本和时间。

中国承包商在沙特1.4万亿美元基建市场中已展现出强大的竞争力，凭借丰富的大型项目经验、成熟的技术能力和高效的执行效率，获得了业主的认可。德拉伊耶公司首席市场官指出，中国承包商在经验、竞争力等方面具备优势，这些优势在沙特的"2030愿景"推进过程中将得到充分发挥。

然而，沙特市场的独特性——从严格的本地化要求、复杂的联合体合作模式，到伊斯兰法系的法律体系和2030年的时间压力——要求企业在把握市场机遇的同时，进行系统性的法律规划和风险防控。联合体协议的精心设计、Nitaqat配额的合规管理、FIDIC合同的风险识别、税务架构的优化安排、供应链的本地化布局，每一个环节都关系到项目的成败和企业的长期发展。

对于计划进入或已在沙特市场的中国承包商而言，建议在项目前期即引入熟悉沙特法律和国际工程实务的专业团队，开展法律尽调、合同审查、架构设计等工作。在项目执行阶段，应当建立健全的合规管理体系，包括定期法律审查、员工培训和风险监测，确保各项运营符合沙特法律要求。通过专业的法律规划和持续的合规管理，企业可以在沙特这一历史性的市场机遇中获得丰厚回报，实现与沙特市场的共同成长。