问

01

是公司版的“桃园结义”

简单说就是股东们组团签了个“投票盟约”，约定在股东会上必须按剧本走，谁也不能擅自改台词。

比如ABC三个人一起开公司，A占40%，B和C各30%。A怕B和C联手“篡位”，就拉着B签协议：“以后投票必须跟我一致，违者罚款100万！”——这就是典型的表决权拘束协议。

为什么要搞这种协议呢？目的其实很简单，就是为了稳定公司的决策。比如，有些股东想对公司的发展方向、重大投资或者管理层的任命有个统一的意见，通过这种协议就能避免在股东会上乱成一锅粥。

问

02

表决权拘束协议本质上就是一个合同。

根据《民法典》第143条，一个合同要想生效，得满足三个条件：

一是行为人得有相应的民事行为能力，不能是小孩或者精神有问题的人；

二是意思表示得真实，不能是被威胁或者欺骗签的；

三是内容得合法，不能违反法律、行政法规的强制性规定，也不能违背公序良俗。

由于表决权拘束协议与一般的合同不同，它是运用到公司中的合同，所以我们需要再看看《公司法》。表决权拘束协议不是随随便便就能生效的，它还得符合组织法的规则。

比如，不能违反公司治理结构的强制性规定。公司治理结构就好比是公司这艘船的“驾驶舱”，股东会、董事会、监事会各有各的职责，不能乱来。

再比如，不能通过协议限制董事会的权力，因为董事会是公司经营的“大脑”，不能被股东随便“绑架”。

还有，不能违反董事的信义义务。董事对全体股东负责，不能只给某个股东“开小灶”。比如，不能约定董事在董事会投票的时候只听某个股东的，这就好比是让船长只听某个乘客的指挥，那船肯定开不好。

最后，还得注意表决权排除的规定。比如，公司给股东或者实际控制人提供担保的时候，这些股东或者受实际控制人支配的股东是没有表决权的。如果其他股东和他们签了表决权拘束协议，约定跟着他们投票，那这个协议就是无效的。

总之，表决权拘束协议的效力，得结合公司类型和违反程度来综合判断。不同类型的公司，比如有限责任公司和股份有限公司，规则可能不一样，得具体情况具体分析。

问

03

这就涉及违约救济的问题。核心问题就是：股东会上有人“叛变”，你是想让他赔钱，还是想逼他重新投票？这就有点像，你和朋友约好了去吃饭，结果他没去，你是让他赔你饭钱，还是让他必须去吃饭呢？

实际上就是违约救济的两种方式：损害赔偿和实际履行

损害赔偿，简单粗暴，但问题在于——损失怎么算？这个又分两种，一种是损害赔偿金，一种是违约金。损害赔偿金听起来简单，但其实很难算。比如，股东违约了，公司控制权丢了，这损失该怎么算呢？而且，要是没约定违约金，那损失金额就更难确定了。违约金虽然好算点，但也可能被法院酌情调整。

再说说实际履行。这是法律界的“大招”，直接逼违约方按协议走！因为实际履行能更好地保护守约方的利益，确保大家签协议的目的能实现。具体来说，有几种方式：

1. 事前：股东会召开前申请禁令或保全。这个禁令规则很重要。就好比是，你发现有人要违约，赶紧申请法院发个禁令，让他不能投票，这样就能避免决议被否定。禁令规则就好比是给投票箱上了一道“安全锁”，防止有人乱来。

2. 事中：公司计票阶段直接改票。但这有个前提，协议得有组织法效力。如果协议只是股东之间的“小约定”，没有上升到公司治理的层面，那就不能随便改票。只有全体股东都签了协议，这种协议才可能有组织法效力。

3. 事后：撤销在先决议，重新投票。要是决议已经形成了，那就得请求法院撤销决议，让股东重新按照协议投票。这就是发现投票结果有问题，重新来过。

不过，实际履行也有难题。如果决议已生效，强行撤销可能引发公司“地震”。这时候法院就得当“和事佬”，权衡利弊后再拍板。

析

04

表决权拘束协议的救济方式不能一概而论，得具体问题具体分析。主要有两种情况：

建议

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在签订股东表决权拘束协议前，务必确保协议内容符合《民法典》及新《公司法》的规定。避免协议内容与董事信义义务、表决权排除规则（如关联担保情形）相冲突，防止因违法而导致协议无效。  

2. 明确协议效力层级，强化组织法属性

要让协议具备组织法效力，需要由全体股东签署，并在公司章程或股东会决议中明确体现协议内容，增强其对公司治理的约束力。 

3. 预先约定违约条款，降低救济成本

协议中应明确约定违约金或损害赔偿计算方式，以减少未来争议时举证和计算的难度。对于可能影响公司控制权的重大事项，可设置“惩罚性违约金”条款，提高违约成本。  

4. 灵活选择救济路径，及时采取法律行动

事前防范：若预见到违约风险（如某股东可能违反投票承诺），可提前向法院申请行为保全（禁令），阻止其不当投票。  

事中干预：在计票阶段，若协议具有组织法效力，可要求公司直接按协议约定调整投票结果。  

事后补救：若决议已形成但违反协议，应及时提起决议撤销之诉，并主张重新投票或追偿损失。 

5. 定期审查协议，动态调整条款

随着公司股权结构、业务方向或法律环境的变化，定期评估协议适用性，必要时通过股东会修订条款，确保其始终服务于公司治理的稳定性。  

股东表决权拘束协议的本质，是用契约精神对抗人性弱点。但法律不是万能的，协议设计得再完美，也可能被“坏人”钻空子。所以，除了法律条款，股东之间更需要信任和利益绑定。毕竟，最好的协议，往往是大家都不想违约的协议。