发布时间:2025-12-24

作者 | 曾庆俐
近年来,随着《公司法(2023修订)》正式施行以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称“九民纪要”)第十条进一步明确审判口径,公司人格否认制度在司法实践中的适用日益频繁。其中,公司的财产与股东的财产混同是认定人格混同、追究股东连带责任的核心事实依据。
对于公司债权人而言,能否有效举证财产混同,直接关系到债权能否实现;而对于股东,尤其是一人公司股东、夫妻公司股东,如何规范经营、保持财产独立,更成为避免“有限责任”被击穿的关键。
本文将从实务出发,结合九民纪要第十条及典型案例,系统梳理财产混同的认定逻辑与各方举证策略,为不同主体提供清晰的法律行动指引。
根据《公司法》第二十三条及“九民纪要”第十条,财产混同的核心是公司财产与股东财产无法区分,丧失了公司的独立人格。具体表现为以下几类情形: 1.资金混用,财务无记载 例如:股东无偿使用公司资金偿还个人债务、公司账户与股东个人账户频繁且无合理商业理由的资金往来,且在财务账簿中没有清晰记载。 2.账簿不分,账目混乱 公司没有独立的财务账簿,或账目严重不清,无法准确反映公司经营状况,导致无法区分哪些是公司财产、哪些是股东财产。 3.收益归属不清,财产登记混乱 公司盈利未经合法程序直接转为股东个人收益,或本应属于公司的财产(如房产、车辆)却登记在股东个人名下,且无合理解释。 4.其他辅助性混同表现 如业务混同(股东与公司经营同一业务)、人员混同(财务、管理人员交叉任职)、住所混同(公司与股东经营场所一致)等,虽非认定财产混同的独立要件,但可作为强化判断的依据。 在诉讼中,谁负有举证责任,往往是案件走向的关键。实践中,根据公司类型不同,举证责任分配存在显著差异: 1.一般有限责任公司:有限的“谁主张,谁举证” 债权人需提供初步证据,证明股东存在滥用公司独立人格、损害债权人利益的行为,如银行流水反映异常资金往来、财务报表缺失或混乱、公司资产登记在股东名下等。债权人的举证达到“合理怀疑”程度后,举证责任将转移至股东,由股东证明公司财产独立。 2.一人有限责任公司:举证责任倒置 依据《公司法》第二十三条第三款,一人公司的股东负有证明公司财产独立于股东个人财产的举证责任,否则将承担连带责任。 股东通常需要提交年度审计报告、独立账簿、银行账户分离记录等证据证明公司财产独立于其个人财产,否则难以获得法院支持。 3.夫妻公司:实践中存在分歧 目前司法实践对夫妻公司是否为一人公司或“实质一人公司”,应否适用举证责任倒置,存在一定争议: 多数观点:认为夫妻公司不属于一人公司或“实质一人公司”(如最高人民法院(2022)最高法知民终2505号),不适用举证责任倒置,仍由债权人承担初步举证责任; 少数观点:参照最高人民法院(2019)民再372号判例,认为夫妻共同财产制下公司实质为“一人”,若股东不能证明财产独立,应承担连带责任。 (一)诉前全面取证 调取银行流水,追踪异常资金流向; 收集公司工商信息、财务报表、审计报告等; 核实公司资产是否登记在股东名下; 对夫妻公司,调取婚姻证明及股权结构等。 (二)诉讼策略选择 起诉时直接将股东列为共同被告,主张人格否认; 若在执行阶段发现财产混同,应及时提起追加被执行人之诉。 实务中需注意部分法院对上述策略持审慎态度。 (一)建立规范的财务制度 严格区分公司账户与股东个人账户,杜绝混用; 所有资金往来均应有合同、凭证或内部决议支撑; 定期编制并保存完整、独立的财务账簿。 (二)一人公司必备:年度审计 严格依照《公司法》第二百零八条,每一会计年度编制财务会计报告,并经会计师事务所审计; 审计报告应真实、完整反映公司财产状况,避免形式化。 (三)夫妻公司应明确权属与决策分离 建议签订书面财产协议,明确股权归属与收益分配; 建立规范的股东会决议机制,避免“家企不分”。 2023年修订的《公司法》新增“横向人格否认”制度,即关联公司之间若出现人格混同,也可适用人格否认。这意味着,未来债权人主张财产混同时,不仅可针对股东,还可延伸至其控制的关联公司,进一步拓展了责任追究的路径。 然而,人格否认制度本质上仍为“个案适用”,法院在审理中仍需严格把握“滥用行为、严重损害债权人利益”的双重要件,防止制度被滥用,维护公司独立人格与股东有限责任的基本原则。 财产混同的认定与举证,是公司人格否认诉讼中的“攻防核心”。债权人应强化证据意识,尽早布局;股东则应树立合规意识,做到财产清晰、账目独立、经营规范。 在商事活动日益复杂的今天,只有真正理解并尊重“公司独立人格”的法律内涵,才能在企业经营与债权保护之间找到稳健的平衡点。 本文依据现行法律法规及公开司法案例整理,不构成正式法律意见。具体案件请咨询专业律师。 本文仅为作者本人观点,不代表本所及本公众号意见,也不构成对相关案件或事件的意见或建议。本公众号发送的转载作品,是出于传递信息及学习、研究或欣赏的目的,如图文来源标记有误或涉嫌图文侵权,请联系我们更正或删除。
