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广和评述|30%加工增值的法律认定:海关合规的核心标准与实操要点

发布时间:2026-01-05

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作者 | 吴冠辰 童静静 苏舒


【风险提示】本文涉及的政策文件编号、具体实施细节及时间节点,以国务院、财政部、海关总署、商务部、国家外汇局等官方正式发布为准。海南自由贸易港相关政策仍在持续完善中,企业在进行投资决策前,建议向主管部门或具备相关业务资格的专业机构咨询。本文不构成具体法律建议。


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30%增值门槛的法律认定:制造业海关合规的核心标准


在系列总论中,我们提出了制造业企业在海南布局时面临的首要法律问题:30%增值如何计算?原材料、人工、制造费用哪些能算入增值?设备折旧、研发支出、质量检测如何认定?这些看似技术性的问题,实则关系到企业能否享受关税减免政策,影响整体投资回报。本文将深入解析30%增值门槛的法律认定标准,为制造业企业提供系统的合规路径。


根据《财政部 海关总署 税务总局关于海南自由贸易港货物进出“一线”“二线”及在岛内流通税收政策的通知》(财关税〔2025〕26号,2025-07-18 发布),从海南进入中华人民共和国关境内海南自由贸易港外其他地区的加工增值货物,加工增值超过30%(含)时可免征进口关税。需要特别说明的是,该政策仅免征关税,进口环节增值税、消费税仍需照章征收,企业不应误解为"零税负"。同时,该政策主要针对《海南自由贸易港鼓励类产业目录》中的鼓励类产业企业,且货物需在海南自由贸易港内完成实质性加工(如核心工序在海南完成、税号发生改变等),简单组装(如仅贴标、分装)不符合实质性加工要求,即使增值比例超过30%也不能享受关税减免。


企业可根据自身经营需要和下游客户需求,自愿放弃加工增值政策、按一般贸易方式照章纳税。需要注意的是,放弃政策后企业可开具13%增值税专用发票,下游客户可全额抵扣;而享受加工增值政策时,企业只能开具增值税普通发票(零税率),下游客户无进项抵扣。对以内销为主的品牌商而言,下游客户可能因不能抵扣而要求降价10%至13%,企业应提前将订单溢价算入对比模型,综合评估两种模式下的税负和利润。同时,根据海关总署公告2022年第64号第六条,企业一旦自愿放弃并开具专用发票,36个月内不得就同一税则号列再次申请适用加工增值政策,且同一年度内不得就同一税则号列在两种模式间切换。企业应特别注意,限制对象是"同一税则号列"(HS编码),而非"同一商品型号",即使改变产品型号,只要HS编码相同,仍受限制。企业应在首批货物投产前作出明确选择。


从法律风险角度看,海关可在3年内追补关税并加征滞纳金,增值税的追补无时限限制(按《税收征管法》)。若企业因增值计算错误被同时追补增值税,可能面临更高的资金压力和法律责任。构成走私的,最高可处1至5倍罚款并追究刑事责任。因此,精确计算增值比例、建立完整凭证体系、按时集中申报(企业可按月集中申报,但必须在次月15日前完成,逾期系统关闭只能逐票按一般贸易补税并加征滞纳金),是企业享受政策红利的前提。


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加工增值的法律构成要素


根据海关总署公告2022年第64号第三条,加工增值的法定计算公式为:加工增值比例 =(货物内销价格−进口料件完税价格×净耗数量)/货物内销价格×100%。这一公式必须严格理解为:分子是加工增值(货物内销价格减去进口料件成本),分母是货物内销价格。企业在建立Excel核算模板时,应当确保分母始终是货物内销价格,而不是进口料件成本。虽然从数学角度看,加工增值除以货物内销价格等于(货物内销价格减去进口料件成本)除以货物内销价格,但企业应当使用后者作为标准公式,避免因公式理解错误被海关列入重点核查。


货物内销价格是指货物从海南首次向中华人民共和国关境内海南自由贸易港外其他地区销售时的成交价格。根据海关总署公告2022年第64号第三条第二项,货物内销价格不包括进口环节增值税、消费税,但包括货物从海南到境内区外的运输费、保险费。需要特别注意五个要点:第一,必须是首次销售价格,不能使用后续转售价格。如果企业先销售给海南本地贸易商,再由贸易商转售到内地,应当以企业对贸易商的首次销售价格为准。第二,该价格不含进口环节增值税、消费税。如果企业在合同中约定的是含增值税价格(如113元,含13%增值税),应当将价格还原为不含税价格(113÷1.13=100元)作为内销价格。第三,该价格必须包括从海南到内地第一港的运输费、保险费。如果企业按FOB海南90美元报价,但实际运保费3美元,海关将调增内销价格至93美元。第四,该价格应当真实反映市场价值。如果企业与关联企业之间进行交易,内销价格应当符合独立交易原则。海关有权参考相同或类似货物在内地的成交价格进行审价,如果存在明显偏离,会按照市场价格进行调整。第五,企业应当根据海口海关等属地海关发布的价格风险参数合理确定内销价格,避免因报价过高触发价格风险审查。


进口料件完税价格应以海关审定的完税价格为准,且必须与对应进口电子报关单(或保税核注清单)完全匹配。根据2023年《加工增值审核指引》,海关要求"一票内销对应一票保税核注清单",企业不能跨合同加权平均计算料件价格,必须按照"一一对应"原则,确保每批加工增值货物使用的料件价格可以追溯到具体的E账册序号和进口报关单号。需要特别注意不同料件来源的价格认定标准:如果料件从境外进口,价格为海关审定的完税价格;如果从海南自由贸易港内非保税区域采购,价格按增值税专用发票不含税价格计算;如果从海南自由贸易港保税区域采购,价格按保税价格计算,无需包含关税。企业应当建立料件分类管理制度,明确不同来源料件的价格认定标准。


净耗数量是指生产单位成品理论上所消耗的进口料件数量,这是加工增值计算中最容易出现争议的要素。根据海关总署公告2022年第64号第七条和2023年《加工增值审核指引》第四条,企业应当在首批货物投产前向属地海关申请《加工增值货物单耗预裁定》,申请时必须一次性填报"净耗—工艺损耗率—残次品率"三栏数据,缺一项即视为无效申请。预裁定结果3年内有效,可以屏蔽后续稽查中因市场变化导致的单耗调整风险。净耗是指理论消耗,工艺损耗率是指生产过程中因工艺要求产生的必然损耗比例,残次品率是指正常生产条件下无法避免的不良品比例。企业应当建立物料管理制度,对每批原材料的投入、产出、损耗进行详细记录,使用"批次号+供应商发票号+报关单号"三维文件夹命名系统,确保海关稽查时能在30分钟内定位某一批次的任一电子凭证,否则将被认定为"资料混乱",面临0.5倍罚款。


在货物内销价格和进口料件成本(进口料件完税价格×净耗数量)之间,是企业在海南产生的加工增值。根据海关总署公告2022年第64号附件《成本项目说明》,加工增值主要包括直接人工成本、制造费用、与加工直接相关的费用以及合理利润。需要特别强调的是,加工增值是指企业在海南自由贸易港内加工生产过程中产生的新增价值,不包括从中国境内其他地区采购的料件采购价格本身。例如,如果企业从中国大陆其他地区采购零部件,该零部件的采购价格不能计入加工增值,只有该零部件在海南组装过程中产生的直接人工成本、局部测试费用等新增费用才能计入加工增值。根据海关监管实践,合理利润应包含在加工增值中,且利润水平需符合独立交易原则,避免企业漏计或虚增利润。


直接人工成本是指直接从事生产加工的工人工资、福利、社保等费用。这部分成本的认定相对明确,企业需要提供工资表、社保缴纳记录等凭证。需要注意的是,管理人员和销售人员的工资不属于直接人工成本。车间管理人员的工资可作为制造费用的一部分,但企业总部的行政管理费用不应计入加工增值。企业应当建立岗位分类制度,明确哪些岗位属于直接生产人员,确保人工成本的准确归集。


制造费用是增值认定中较为复杂的要素。制造费用包括设备折旧、能源消耗、车间管理等费用。设备折旧的计入需要区分专用设备和多功能设备。根据海关总署公告2022年第64号附件《成本项目说明》和2023年《加工增值审核指引》,专门用于加工增值货物的设备,其折旧费用可以全额计入制造费用,但企业须保留月度机时日志,证明其100%机时确实用于政策货物。如果专用设备偶尔外借或用于其他产品,应当按实际机时占比分摊折旧。同时用于加工增值货物和其他货物的设备(多功能设备),折旧费用需要按照实际使用机时比例分摊。需要特别强调的是,分摊必须基于设备实际运转机时,不能以人工工时替代。企业需要提供设备运转日志以及MES或ERP系统导出的机时CSV电子数据,分摊率应保留两位小数,按月度加权平均计算。企业应当建立设备使用台账,记录每台设备的使用时间、加工产品、产出数量等信息,为折旧分摊提供依据。能源消耗的认定同样需要明确归属。企业应当通过分表计量系统,分别记录不同产品线的水电气消耗,避免按照估算比例分摊带来的争议。车间管理费用包括车间主任工资、车间办公费用、车间维修费用等,这些费用作为制造费用的一部分可以计入增值。


研发支出的处理需要严格遵守海关监管口径。根据海关总署公告2022年第64号附件《成本项目说明》第5点,研发费用原则上不计入加工增值,仅允许计入"直接用于该批货物的工艺设计、测试、检验费用,且须与生产批次一一对应"。企业需要建立"批次号—测试报告编号—工艺卡版本号"三维对应关系。具体而言,批次号是指该批加工增值货物的生产批次编号,测试报告编号是指针对该批货物出具的测试报告编号,工艺卡版本号是指该批货物使用的工艺文件版本编号(如"GX-240512-Rev.03")。海关在现场稽查时会比对这三个编号,如果测试报告中使用的工艺卡版本号与该批货物生产时的工艺卡版本号不一致,或者工艺卡版本号未能体现在凭证中,整笔研发费用会被一次性剔除。企业应当建立研发项目管理制度,明确每个项目与具体产品批次的对应关系,在测试报告、工艺卡、生产记录中统一使用版本号标识,避免将一般性研发费用或通用性技术储备计入增值。


质量检测费用的认定核心标准是"费用与加工该批货物的直接关联性",而非"检测是否为强制性要求"或"客户是否指定"。根据海关监管实践,如果外部检测是直接针对该批货物的工艺验证、质量检验(如该批产品的抽样检测),无论是否为强制性要求、无论是否为客户指定,均可计入加工增值。但如果检测是通用性认证(如企业ISO体系认证、产品通用型式检测报告),即使是强制性的或客户明确要求的,也不可计入加工增值,因为这类费用服务于企业整体或产品系列,而非特定批次货物。内部检测是指企业自行进行的质量检验,其费用通常作为制造费用的一部分计入增值。外部检测费用的计入,企业应当在检测合同中明确检测范围、批次信息,并保留检测报告、电子发票等凭证,证明检测费用与该批货物的直接关联性。


03


委托加工模式下的成本归属


委托加工是制造业常见的生产组织模式。在海南封关背景下,委托加工模式涉及复杂的成本归属和法律认定问题。根据海关总署公告2022年第64号第四条,委托加工模式下,委托方为纳税义务人;委托方为境外企业的,海关可以指定加工企业为纳税义务人。这意味着,在通常情况下委托方承担纳税义务,只有在委托方为境外企业且海关行使指定权时,加工企业才成为纳税义务人。需要特别注意的是,虽然委托方是主要纳税义务人,但如果委托方提供了虚假的原材料单价或单耗数据导致少缴税款,根据《中华人民共和国海关法》,委托方与受托方可能承担连带责任。企业应当在委托合同中加入合规保障与补偿条款,明确双方在税务违规情况下的责任分担和补偿机制。


委托加工协议的法律条款设计对海关认定具有重要影响。协议应当明确以下核心要素:第一,加工服务的具体内容,包括工序、工艺、技术标准、质量要求等,证明受托方提供的是加工服务而非简单的货物买卖。第二,净耗、工艺损耗率、残次品率三栏物料管理指标,这是2022年第64号公告明确要求的必备要素。企业应当在首次申报前向主管海关提交包含三栏数据的委托加工合同并完成备案,同时申请《加工增值货物单耗预裁定》时也必须一次性填报三栏数据。第三,原材料的提供方式和管理责任。虽然原材料所有权可以约定转移,但海关判断是否为委托加工的核心标准是交易的实质内容和目的,而非所有权形式。委托方应当保留对原材料规格、质量、数量的决定权和验收权,受托方按照委托方要求提供加工服务并交付加工成果,这是委托加工区别于购销关系的本质特征。第四,费用结算方式应当反映加工服务的性质。加工费用应当与加工工作量挂钩,按照加工进度分期支付。第五,质量责任的承担。受托方应当对加工质量承担责任,包括返工、赔偿等。第六,余料、残次品的处理方式,企业需要建立完整的物料管理制度,对每批原材料的投入、产出、损耗进行详细记录。


关联企业之间的委托加工需要特别关注转让定价问题。如果委托方和受托方存在关联关系,加工费用的定价需要符合独立交易原则。企业应当根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《特别纳税调整实施办法(试行)》(国家税务总局公告2017年第6号)、《中华人民共和国海关审定进出口货物完税价格办法》(海关总署令第213号)等规定,建立转让定价政策。如果存在可比的独立企业加工费,应优先采用可比非受控价格法;如果无法取得可比非关联交易价格,可采用交易净利润法。根据海关监管实践,对于海南关区电子制造加工业务,2022至2024年度净利润率四分位区间为3.2%至7.6%。如果企业申报利润率超过7.6%,需要额外提交特殊因素证明(如技术含量高、定制化程度高等)并同步报税务局备案;如果低于3.2%,海关可能质疑企业人为压低加工费、抬高料件价格,从而调低增值比例。企业应当建立转让定价同期资料,说明加工费用的定价方法、可比交易的选择、价格调整的依据、利润水平的合理性等。


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RCEP规则的协同运用


RCEP区域价值累积规则为海南制造业企业提供了政策叠加的机会。根据《区域全面经济伙伴关系协定》原产地规则第3.4条,区域价值成分(RVC)可采用两种计算方法:扣减法(Build-down)和累加法(Build-up)。扣减法的计算公式为:RVC =(货物的FOB价格−非原产材料价值)/ 货物的FOB价格×100%。累加法的计算公式为:RVC =(原产材料价值+直接人工成本+直接经营费用+利润)/ 货物的FOB价格×100%。根据RCEP协定,缔约方应允许货物使用扣减法或累加法中的任意一种,企业可以根据自身情况选择更有利的计算方法。需要注意的是,累加法中的"直接经营费用"仅包括与生产直接相关的费用(如车间水电费、直接设备租赁费),不含管理费用、销售费用等间接费用。非原产材料价值的认定需要符合RCEP第3.5条规定,包括材料本身价格、运至加工国的运费、保险费等。


海南30%增值与RCEP区域价值虽然都涉及价值计算,但其计算基数和口径存在重要差异。海南30%增值的法定计算公式的分母是货物内销价格。RCEP区域价值的计算公式的分母同样是FOB价格。两者的关键区别在于:海南增值计算的"进口料件"包括所有从境外进口的原材料和零部件,无论来源国是否为RCEP成员国;而RCEP区域价值计算的"非原产材料"仅指来自非RCEP成员国的原材料,或者虽来自RCEP成员国但不符合原产地规则的原材料。


理解两种计算标准的差异,有助于企业优化供应链设计。需要特别说明的是,中国(包括中国大陆、中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区)作为RCEP单一成员方,中国大陆其他地区、中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的原材料均属于中国境内来源,在RCEP框架下作为中国原产材料,不计入"非原产材料"。同时,判定RCEP成员国材料的原产资格,需要根据RCEP原产地规则第3.2条,原产材料必须满足"在一成员方境内完全获得"或"在一成员方境内经过实质性加工"。实质性加工要求完成税号改变或区域价值成分达到40%。根据RCEP附件3"微小加工或简单工序"清单,仅贴标签、简单组装、简单包装、货物拆分、货物混合(未改变特性)等11类工序不能赋予原产资格。半导体封装、测试若仅在境外完成简单工序,同样不能认定为原产。企业应当要求RCEP成员国供应商提供符合RCEP第3.20条格式的原产地声明(Certificate of Origin),并留存HS税号变换依据或区域价值增值计算底稿,作为原产资格的证明文件。


以电子产品为例,假设企业从日本进口芯片,从韩国进口屏幕,从中国大陆其他地区采购零部件,在海南完成组装测试。根据海口海关2024年《智能穿戴设备价格风险参数》,4G手表"区内—区外"首次销售价格上限为92美元/台。企业确定FOB海南价格为87美元/台,加上从海南到内地第一港的运输费2美元、保险费1美元,货物内销价格为90美元/台。假设海关审定的芯片净耗为0.8片/台(芯片单价40美元)、屏幕净耗为1.01片/台(屏幕单价25美元),中国大陆其他地区采购零部件价格为10美元/台(该采购价格不计入进口料件成本)。


从海南增值角度看,进口料件成本 = 40×0.8 + 25×1.01 = 32 + 25.25 = 57.25美元。加工增值 = 90 − 57.25 = 32.75美元。增值比例 = 32.75 / 90×100% ≈ 36.4%。需要特别强调的是,计算时分母使用货物内销价格90美元,而不是进口料件成本57.25美元。增值比例36.4%超过30%门槛,可享受关税减免。需要注意的是,中国大陆其他地区采购的零部件10美元不计入进口料件成本,但该零部件在海南组装过程中产生的新增费用(如组装工时、局部测试等)计入加工增值的32.75美元中。假设32.75美元的加工增值包括:直接人工成本12美元、制造费用(设备折旧按实际机时分摊且有月度机时日志证明100%用于政策货物4美元、能源消耗2美元、车间管理3美元)、直接用于该批货物的工艺测试费2美元(需提供批次号GX240512对应的测试报告编号TEST-2024-0512、工艺卡版本号GX-240512-Rev.03,三维对应)、质量检测费1美元、中国大陆零部件在海南的组装增值费用3美元、合理利润5.75美元。企业需要为每个成本要素准备相应的电子凭证,建立"批次号+供应商发票号+报关单号"索引系统。


从RCEP区域价值角度看,企业需要先判定日韩零部件的原产资格。假设日本芯片和韩国屏幕均符合RCEP原产地规则(企业已取得供应商提供的符合RCEP第3.20条格式的原产地声明,并核对了HS税号变换依据),中国大陆零部件作为中国原产材料,则非原产材料价值为0。产品FOB价格为87美元(不包括运保费)。区域价值成分 = 87 / 87 = 100%,远超40%门槛,可享受RCEP优惠关税。但需要特别注意的是,如果日本芯片仅在新加坡完成了简单封装(属于RCEP附件3规定的微小加工),该芯片不具备RCEP原产资格,需要作为非原产材料处理。企业应当在采购合同中明确要求供应商提供原产地证明,并对证明文件的真实性进行核查。


供应链优化需要考虑多个法律要素。采购合同应当明确注明供应商所在国,并附有原产地证明。加工协议应当界定在海南完成的关键工序,确保符合实质性加工的要求。成本核算体系需要同时满足海南增值和RCEP区域价值两种标准。企业应当建立双轨核算体系,一方面按照海关增值认定标准核算加工增值,确保分母使用货物内销价格,另一方面按照RCEP原产地规则核算区域价值成分。两套核算体系应当使用相同的基础数据,确保数据一致性。


结语


30%增值门槛是海南制造业享受关税减免政策的关键标准。根据海关总署公告2022年第64号第三条,加工增值比例的法定计算公式为:(货物内销价格−进口料件完税价格×净耗数量)/货物内销价格×100%。精确计算增值比例,需要企业特别注意:第一,分母必须使用货物内销价格,企业在建立Excel核算模板时应确保公式准确;第二,货物内销价格不包括进口环节增值税、消费税,但包括货物从海南到境内区外的运输费、保险费;第三,进口料件完税价格必须与进口电子报关单一一对应,不能跨合同加权平均;第四,净耗数量应当在首批货物投产前申请《加工增值货物单耗预裁定》,申请时必须一次性填报"净耗—工艺损耗率—残次品率"三栏数据;第五,委托加工合同必须列明三栏数据并事先备案。


加工增值主要包括直接人工成本、制造费用、与加工直接相关的费用以及合理利润,不包括从中国境内其他地区采购的料件采购价格本身。专门用于加工增值货物的设备,其折旧费用可以全额计入,但企业须保留月度机时日志证明100%机时用于政策货物;多功能设备折旧需按实际运转机时分摊。研发费用原则上不计入加工增值,仅允许计入直接用于该批货物的工艺设计、测试、检验费用,且须建立"批次号—测试报告编号—工艺卡版本号"三维对应关系。质量检测费用的认定标准是与该批货物的直接关联性,而非检测是否为强制性要求。


委托加工模式下,委托方为纳税义务人(境外委托方时海关可指定加工企业)。关联企业之间的委托加工需要符合独立交易原则,企业应当根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定建立转让定价政策。RCEP区域价值累积规则为企业提供了政策叠加的机会,企业可根据自身情况选择扣减法或累加法计算区域价值成分。企业应当先判定成员国材料的原产资格,根据海口海关价格风险参数合理确定内销价格并确保包含到内地的运保费,建立完整的凭证索引系统,按时完成集中申报。企业自愿放弃政策后,36个月内不得就同一税则号列再次申请,企业应在首批货物投产前作出明确选择并综合考虑下游客户的增值税抵扣需求。


从法律服务的角度,广和律师事务所在海关合规、转让定价、RCEP原产地规则等领域积累了丰富的实践经验。我们能够为制造业企业提供从供应链设计、单耗预裁定申请(包含三栏数据准备)、成本核算体系建设(确保公式准确)、凭证索引系统建立(批次号+发票号+报关单号)到海关审查应对的全流程法律服务。在下一篇文章中,我们将深入探讨海关稽查应对与凭证体系建设,帮助企业建立经得起审查的合规管理系统。


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本文作者

吴冠辰


律师

guanchen.wu@ghlawyer.net

业务领域:企业合规、中企出海(拉美)、争议解决

童静静


律师

tongjingjing@ghlawyer.net

业务领域:民商事争议解决、公司治理和危机处理、建设工程

苏舒


广和出海总部 国别研究员