发布时间：2026-04-01
童新
一、项目概况
梧桐山隧道是深圳东部交通枢纽，1987年一期工程通车后显著改善了区域交通条件。1995年，梧桐山隧道二期工程开工建设，为解决建设资金需求并提升隧道整体运营效益，盐田港集团与新加坡百信公司开展中外合作经营谈判。
项目的核心交易结构是通过股权转让设立中外合资公司“深圳市梧桐山隧道有限公司”。盐田港集团出让其全资子公司50%股权，中外双方共同出资建设梧桐山第二条隧道并运营现有隧道。广和律师受盐田港集团委托，全程参与二期工程项目法律服务，重点审核《协议书》《资产评估报告》《出资资本转让合同书》《资产抵押对外贷款协议书》等核心法律文件。
项目面临的主要法律挑战包括：如何确保梧桐山隧道固定资产评估的合规性，避免国有资产流失；如何将隧道特许经营权、土地增值收益等无形资产纳入评估范围并准确定价；如何设计跨境融资担保结构，既满足二期工程资金需求又防范融资风险；如何明确股权转让前后的债权债务划分节点，防范后续纠纷；以及如何在保障外资企业合法权益的同时坚守国有资产保护底线。这些法律问题的复杂性在于，它们不仅涉及国内法律规定，还需要处理中外法律管辖冲突，同时要平衡公共利益、国有资产保护与投资方收益之间的关系。
二、法律服务方案
广和律师团队针对梧桐山隧道项目的特点，设计了覆盖交易全链条的法律服务方案。服务的重点在于国有资产保护和涉外交易合规性审查两个核心维度。
在资产评估审核阶段，律师团队面临的关键问题是如何确保梧桐山隧道的价值得到充分体现。隧道固定资产的市值评估为2.432亿元，但传统的资产评估方法往往只关注有形资产的重置建造成本，容易忽视基础设施项目特有的无形资产价值。律师团队深入审核评估方法的合规性，推动将隧道特许经营权、独特地理位置产生的无形土地价值、未来收益权等纳入评估范围。这种突破传统资产评估局限的做法，符合基础设施项目的收益特性，确保了国有资产不因评估方法的局限而流失。
在跨境合规审查方面，律师团队对新加坡百信公司的主体资格、资信证明及授权文件进行了全面核查。这一工作需要同时落实中国外商投资企业法、国有资产管理规定等法律要求，确保涉外合同条款符合中外法律管辖冲突解决规则。律师团队特别关注了特许经营权的合法性问题，核实了土地使用权划拨的合规性，为整个交易的法律基础提供了保障。
在股权转让协议设计上，律师团队明确了股权转让范围、未列入合资资产的归属、债权债务划分节点等关键内容。特别重要的是约定合资公司成立前后的权益分割与责任承担，这涉及原有隧道运营产生的债权债务如何处理、哪些资产进入合资公司、哪些资产仍由盐田港集团保留等一系列复杂问题。律师团队通过明确的合同条款，将这些可能引发纠纷的灰色地带转化为清晰的法律界定，防范了后续争议的发生。
在融资担保结构设计上，律师团队创新性地提出了“合资公司资产抵押+股东按比例担保”的融资模式。二期工程建设需要2.34亿港元资金，如何通过跨境融资解决这一资金需求成为项目能否顺利推进的关键。律师团队审核资产抵押贷款协议时，明确了抵押资产范围，包括隧道及配套设施、特许经营权、收益权等，同时设置了贷款优先偿还顺序、利率与期限限制。通过贷款用途监管、专用账户管控等条款，律师团队构建了一套既能满足融资需求又能有效防范风险的制度安排。
在利益平衡机制设计上，律师团队处理了一个基础设施项目特有的矛盾：如何在保障公共利益的前提下吸引外资参与。律师团队在合同中约定，合资公司经营期满后隧道及配套资产无偿移交政府，这体现了基础设施的公共属性。同时，为保护投资方权益，律师团队设置了股东未收回出资时的期限延长权，确保投资方有足够时间收回投资并获得合理回报。这种制度安排兼顾了公共利益与投资方权益，为项目的长期稳定运营奠定了基础。
在后续保障方面，律师团队规范了职工安置、董事会组成、经营期限及期满资产处置规则等内容。特别是在职工安置问题上，律师团队明确了原有职工的权益保护措施，避免了因股权转让导致的劳动关系纠纷。在董事会组成上，律师团队设计了既能保障外方经营控制权又能维护中方重大事项决策权的治理结构。
三、服务成果
在律师团队的专业支持下，50%股权交割顺利完成，股权转让价款1.44亿港元及二期工程建设资金2.34亿港元按期到位，合资公司按法定程序完成注册登记。这一成果充分证明了前期交易结构设计和法律文件审核工作的有效性。
通过资产抵押方式成功获取跨境贷款，保障了梧桐山第二条隧道建设的顺利推进。1997年二期工程如期竣工，隧道实现了双管单向运营，显著提升了深圳东部地区的交通通行能力。项目的按期完工体现了融资结构设计的合理性和可执行性。
从法律风险防控效果来看，交易至今未发生股权争议、债权债务纠纷、融资违约等法律问题，合资公司持续合规运营，实现了国有资产保值增值与投资方收益的双赢。这一成果充分证明了前期法律服务在风险防控方面的有效性，特别是在权益分割、责任划分等容易引发纠纷的环节，律师团队的精细化法律设计发挥了关键作用。
梧桐山隧道项目此前已获国家设计银质奖、鲁班奖等荣誉，本次合资交易的合规推进进一步保障了项目的持续社会效益与经济效益。项目通过引入境外资金参与深圳基础设施建设，缓解了政府投资压力，提升了隧道运营效率，助力了东部地区经济发展与深港交通联动。
四、专业评析与经验总结
梧桐山隧道合资项目为基础设施领域涉外合资提供了可资借鉴的法律服务范式。从专业角度分析，该项目的服务价值体现在几个关键突破上。
无形资产价值确认是整个项目最具创新性的法律工作。传统的资产评估方法主要关注有形资产的重置成本，对于基础设施项目特有的无形资产往往重视不够。梧桐山隧道的价值不仅体现在隧道本身的建造成本上，更体现在其独特的地理位置、稀缺的通行权、未来的收费收益权等无形资产上。律师团队推动将特许经营权价值、土地增值收益纳入评估体系，这一突破使得国有资产的真实价值得到充分体现。特许经营权的法律属性界定尤其关键，律师团队需要明确这一权利的合法来源、期限范围、转让限制等，确保其能够作为合法资产进入交易结构。
跨境融资结构的设计展示了法律服务在复杂交易中的专业价值。2.34亿港元的二期工程建设资金需要通过跨境融资解决，这涉及外汇管理、跨境担保、资金监管等一系列法律问题。律师团队设计的“合资公司资产抵押+股东按比例担保”模式，既满足了贷款机构对担保充分性的要求，又通过明确抵押资产范围和贷款用途限制防范了融资风险。专用账户管控条款确保了贷款资金只能用于二期工程建设，避免了资金挪用风险。贷款优先偿还顺序的设计则平衡了不同债权人之间的利益关系，避免了后续可能出现的债权冲突。
权益分割机制的设计体现了法律服务对交易细节的精准把握。股权转让涉及的最大风险之一是债权债务的划分不清。梧桐山隧道在股权转让前已经运营多年，积累了一定的债权债务关系，哪些债权债务由合资公司承继、哪些仍由盐田港集团承担，需要明确的法律界定。律师团队设定了明确的划分节点，约定合资公司成立之日为权益分割时点，此前的债权债务由盐田港集团处理，此后的债权债务由合资公司承担。这种清晰的划分避免了后续可能出现的债权债务纠纷。
利益平衡机制的设计展示了法律服务在处理公共利益与私人利益冲突时的智慧。基础设施项目具有公共属性，经营期满后通常需要移交政府，但这种移交安排可能影响投资方的积极性。律师团队通过设置“经营期满无偿移交+未收回出资时期限延长”的组合条款，在坚守公共利益底线的同时保护了投资方的合理权益。这种制度安排既符合国家对基础设施特许经营的政策要求，又为外资参与提供了足够的投资保障。
从行业影响来看，梧桐山隧道合资项目为1990年代深圳基础设施建设引入外资提供了成功案例。在当时外汇储备相对紧张、政府投资能力有限的背景下，通过合法合规的交易结构设计引入境外资金，既解决了建设资金问题，又提升了运营效率。项目严格遵循外商投资、国有资产管理、跨境融资等法律法规，既保障了外资企业合法权益，又坚守了国有资产保护底线，践行了“平等互利、合规诚信”的涉外交易原则。
五、结语
梧桐山隧道合资项目的成功，得益于对涉外交易法律风险的精准把控、全流程的专业法律服务以及适配项目特性的创新设计。该项目不仅实现了交易各方的利益平衡，更彰显了法律服务在基础设施涉外投融资中的核心保障作用。从无形资产价值确认到跨境融资结构设计，从权益分割机制到利益平衡安排，每一个法律细节都关系到项目的成败。项目至今未发生法律纠纷、持续合规运营的成果，充分证明了前期法律服务工作的扎实性和前瞻性，为基础设施领域涉外合资提供了可复制的实践范本。
