一人公司的股东责任“股东损害公司债权人利益责任纠纷”与相关责任人涉嫌“拒执罪”的民刑衔接

张殷

一、案情简介

一人有限责任公司A公司（债务人）与某物业公司（债权人）借款纠纷一案，已生效的（2022）粤0307民初*****《民事判决书》（以下简称涉案判决）判令A公司偿还某物业公司借款本金7000万余元以及按年利率12%支付罚息。

涉案判决生效后，A公司未偿还借款本息，张殷律师（以下简称代理人）代理某物业公司向深圳市龙岗区人民法院申请执行，执行案号（2023）粤0307执11***号。因A公司未申报财产且其名下无财产可供执行，11***号执行案件终结本次执行。

代理人代理某物业公司以A公司的一人股东B公司、B公司的一人股东C公司（英属维尔京群岛注册境外公司）作为被告，将A公司作为第三人，以股东损害公司债权人利益责任纠纷起诉到深圳市中级人民法院，请求法院判令B公司、C公司对A公司欠某物业公司的债务承担连带清偿责任。依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，一人公司股东应举证证明其财产独立于公司，否则将承担举证不能即对公司债务承担连带清偿的责任。A公司、B公司为证实两公司财产相互独立，提交了A公司、B公司的《年度审计报告》以及A公司与B公司之间交易的《专项审计报告》。经比对，代理人从A公司的《年度审计报告》的《现金流量表》中发现A公司在11***号案件执行立案的2023年收到一笔4000万余元的现金退税款，该款以现金方式流出；又发现A公司在执行立案的2023年度不仅新增一笔一亿余元的债权，还向其一人股东B公司转让了一笔4000万余元的到期债权。一审因采信了A公司、B公司提交的《年度审计报告》、《专项审计报告》，作出了（2023）粤03民初5***号（以下简称5***号）《民事判决书》驳回某物业公司的全部诉讼请求。某物业公司上诉至广东省高级人民法院。

5***号案件审理过程中，代理人代理某物业公司将A公司提交的《年度审计报告》以及B公司提交的《专项审计报告》作为财产线索，向深圳市龙岗区人民法院申请恢复执行，恢复执行案号（2024）粤0307执恢16**号（以下简称16**号）。某物业公司在16**号案件的诉求包括请求深圳市龙岗区人民法院执行A公司享有的到期债权以及将A公司以拒不执行判决、裁定罪移送公安机关侦查。经代理人申请，16**号案件调取了A公司在11***号首次执行案件立案后收到一笔4000万余元的退税款，又调取了A公司将该4000万余元退税款转至案外人的证据。16**号案件经多次传唤双方当事人，司法拘留A公司法定代表人，最终16**号案件以A公司涉嫌拒不执行判决、裁定罪，将案件移送公安机关侦查。

代理人代理某物业公司诉B公司（A公司一人股东）、C公司（B公司一人股东）、A公司（第三人）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案二审。在二审审理过程中，A公司（第三人）、B公司提供多份债权债务重组等证据拟证实A公司与B公司之间债权债务重组合法有效。代理人则针对A公司转给其一人股东B公司的4000余万元债权的时间发生在涉案判决生效后，且A、B、C公司又对前述债权进行多次债权债务重组，实际是B公司无偿受让A公司债权，且存在多笔关联交易未如实记载，系财产混同、过度支配与控制。最终广东省高级人民法院认定A公司、B公司、C公司存在财产混同且B公司、C公司对A公司过度支配与控制，遂作出(2025)粤民终7**号《民事判决书》，撤销一审民事判决书，改判B公司、C公司对A公司的涉案判决承担连带清偿责任。

二、争议焦点

1.股东损害公司债权人利益责任纠纷一案的争议焦点是“B公司、C公司是否应当对A公司的案涉债务承担连带责任”

2.拒不执行判决、裁定罪一案的争议焦点是“被执行人A公司在涉案判决生效后隐匿、转移财产是否涉嫌拒执罪”

三、核心代理意见

1.股东损害公司债权人利益责任纠纷一案核心代理观点

（1）关于过度支配与控制

A公司在涉案的判决生效后将隐匿、转移的4000万余元退税款至案外人，形成了A公司对案外人的4000万余元的债权，A公司将该债权先后同B公司、C公司等关联公司进行多次债权债务重组；实质上是在涉案判决生效后将A公司的资产无偿转给B公司，并免除了B公司、C公司对A公司的应付债务，将本应由B公司、C公司承担的债务转嫁给他人。依据【最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知】（四）关于公司人格否认的11.【过度支配与控制】第（2）“母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的”的规定；某物业公司请求法院判令B公司、C公司对A公司的案涉债务承担连带清偿责任。

（2）关于A公司、B公司、C公司财产混同

A公司、B公司均为一人有限责任公司，B公司系A公司的唯一股东，C公司系B公司的唯一股东，C公司、B公司、A公司形成层层控股的法律关系。A公司、B公司虽提交了《年度审计报告》及《专项审计报告》，拟证明双方不存在财产混同的情形。但从审计报告记载的内容以及A公司、B公司、C公司之间的交易来看，A公司、B公司之间存在持续、大量的资金往来款，均未提供基础法律关系的相关凭证；且A公司在涉案生效后，将其隐匿、转移的4000万余元退税款转账给案外人形成的4000万余元应收债权转给B公司，A公司、B公司、C公司对前述退税款形成的债权债务重组未在其审计报告如实记载；系财产混同。代理人请求广东省高级人民法院依据《中华人民共和国公司法》（2018修正）第六十三条，依法判令B公司、C公司对A公司的涉案债务承担连带清偿责任。

2. 请求执行法院移送拒不执行判决、裁定罪一案核心代理观点

（1）被执行人A公司在涉案判决生效后隐匿、转移4000万余元已涉嫌拒执罪

本案被执行人A公司在涉案判决生效后隐匿、转移4000万余元至案外人，且A公司并未在原执行案件中申报该债权，也未申报任何财产，导致该执行案件以A公司无财产可供执行而终结本次执行。现16**号恢复执行案件在查实到被执行人A公司在涉案判决生效后隐匿、转移4000余万元，但被执行人仍未返还该转出的款项，被执行人已涉嫌拒执罪。

（2）因被执行人A公司转移4000万元属于金额特别巨大，即使被执行人偿还了涉案全部本息，也并非“无罪”，只属于“可以”从轻处罚的情节。

法律依据：《最高人民法院 最高人民检察院关于办理拒不执行判决、裁定刑事案件适用法律若干问题的解释 》第十一条：“ 实施刑法第三百一十三条规定的拒不执行判决、裁定行为，情节显著轻微危害不大的，不认为是犯罪；在提起公诉前，履行全部或者部分执行义务，犯罪情节轻微的，可以依法不起诉。在一审宣告判决前，履行全部或者部分执行义务，犯罪情节轻微的，可以依法从轻或者免除处罚”。

四、案例结果

1.股东损害公司债权人利益责任纠纷：

广东省高级人民法院判令B公司、C公司对A公司欠某物业公司的涉案判决承担连带清偿责任。

2.拒不执行判决、裁定罪：

广东省深圳市龙岗区人民法院将被执行人A公司以涉嫌拒不执行判决、裁定罪移送公安机关侦查，以追究A公司及相关责任人的刑事责任。

五、结语和建议

本案是典型的追究一人公司股东民事责任以及追究相关责任人刑事责任的刑民交叉案例。通过本案例，旨在拓宽律师及当事人办案思路并提示刑事风险防范。在律师办理民商事案件过程中，如何抽丝剥茧发现诉讼相对方涉嫌犯罪的线索；又如何通过诉讼相对方涉刑，再反证其民商事交易行为因违反法律禁止性规定而无效，来成就案件诉讼目的。本案例也提醒各位经营者，民商事交易不仅要关注利益最大化，还要把控底线即把控刑事风险，否则竹篮子打水一场空。最后祝所有的读者朋友健康平安，常常喜乐。