执行僵局下“以破产促和解”救济路径的程序衔接与权利实现——A物业管理有限公司与B房地产开发有限公司物业服务合同纠纷案

何江 钟潭方

一、案情简介

（一）核心事实：近20年长期欠费与复杂债权困局

自2003年4月起，A物业管理有限公司（以下简称“A公司”）持续为B房地产开发有限公司（以下简称“B公司”）名下的C商业裙楼1-3层提供专业化物业管理服务，双方虽未直接签订书面物业服务合同，但A公司基于与该物业业主委员会的合法约定，已完整履行保洁、安保、设施维护等核心服务义务，B公司作为物业所有权人，依法负有支付物业服务费的义务。

然而，B公司自接受服务后长期恶意拖欠物业服务费，截至2019年4月A公司委托何江律师团队代理本案时，欠费时间已长达16年，形成了多笔状态交织、追索难度极大的复杂债权：一是部分债权已通过诉讼程序取得生效裁判文书，但因B公司刻意规避执行、名下无直接可供执行的财产，导致执行程序被迫终结，债权沦为“纸上权利”；二是2009年至2013年期间的部分物业服务费债权，因拖欠时间过久已超过法定诉讼时效，丧失了常规司法救济的胜诉权；三是2018年之后新产生的物业服务费债权，尚未通过法律程序确权，需同步推进维权工作。经全面核算，截至委托代理前，B公司累计拖欠A公司债权本息合计高达2300万余元，长期欠费行为已严重影响A公司的正常经营运转。

2019年4月，A公司与广和律师事务所正式签订《委托代理合同》，明确委托何江律师团队全权处理与B公司的系列债权追索事宜，涵盖已生效判决的恢复执行、已过时效债权的补救、新增债权的确权诉讼及全流程执行和解等核心任务。接受委托后，何江律师团队迅速开展案件研判，精准定位核心症结，分阶段推进债权追索工作，最终通过创新策略破解执行僵局，促成双方达成和解并实现回款。

（二）案件处理难点

1.债权结构极度复杂，历史遗留与新增债权交织难整合。本案债权跨越近20年，涵盖“已胜诉未执行”“已过诉讼时效”“未确权新增”三类核心形态，不同债权的法律状态、救济路径完全不同，如何系统性梳理债权脉络、整合追索资源，成为本案首要处理难点。

2.B公司规避执行能力强，传统执行手段完全失效。B公司名下核心资产为C商业裙楼，但该物业已设定大额抵押，抵押权人为某大型国有资产管理公司，常规查封、拍卖等执行措施受限于抵押权优先受偿规则，难以推进。

3.部分债权已过诉讼时效，权利救济通道受阻。2009—2013年期间的物业服务费债权，因A公司前期维权意识不足、催缴记录不完整，已超过法定诉讼时效，若无法通过合法手段弥补时效缺陷，该部分债权将彻底无法实现，如何激活“沉睡债权”成为本案关键难点之一。

4.债务人履约意愿极低，谈判博弈难度大。B公司长期拖欠费用，已形成“拖字诀”的惯性思维，对A公司的常规催缴、协商完全置之不理。同时，其背后有某大型国有资产管理公司作为抵押权人，和解谈判需兼顾抵押权人的利益诉求，多方利益协调难度极大，如何推动B公司主动回到谈判桌并同意履行付款义务，是本案的核心挑战。

二、代理意见

针对本案“债权复杂、执行无果、时效过期、履约意愿低”的核心难点，何江律师团队经多轮研判，摒弃传统“单一诉讼、执行”的惯性思路，制定了“确权先行、破产施压、和解盘活、担保兜底”的全流程一体化代理方案，核心目标是整合全部债权、突破执行僵局、激活失效债权，最终实现债权回收。具体方案及实施步骤如下：

（一）第一阶段：确权先行，固化核心债权基础

核心策略：优先推进未确权新增债权的诉讼程序，通过生效判决固化债权金额，为后续整体谈判和执行和解奠定基础；同步梳理已生效判决的执行材料，为恢复执行做好准备。

具体实施：1.团队迅速组织证据梳理工作，收集整理了物业服务合同、近20年期间的服务记录、催缴通知单及送达凭证、水电费代缴凭证等关键证据，形成完整的证据链，重点佐证A公司已全面履行服务义务、B公司欠费事实及具体金额；2.针对2014年4月至2018年7月期间的新增未确权债权，向深圳市福田区人民法院提起诉讼，明确主张物业服务费、水电费及逾期付款损失；3.同步梳理前期已生效判决的案卷材料，核查执行终结的具体原因，补充收集B公司的财产线索，为后续恢复执行或破产申请做好铺垫。2019年7月29日，一审法院作出胜诉判决，全额支持A公司的核心诉讼请求，成功固化了该部分核心债权。

（二）第二阶段：破产施压，破解执行僵局

核心策略：在一审胜诉后，针对B公司无财产可供执行的僵局，创新提出“以破产促和解”的核心策略。通过向法院申请B公司破产清算，利用破产程序对债务人的强大法律压力，迫使其中止规避行为，主动回到谈判桌；同时借助破产程序的特殊性，实现已过诉讼时效债权的重新确认。

具体实施：1.团队开展深度财产调查，发现B公司虽无直接可供执行的现金财产，但其名下的C商业裙楼具有潜在商业出租价值，且整体资产大于负债，具备和解的基础条件；同时查明抵押权人某大型国有资产管理公司倾向于通过和解方式实现债权，避免破产清算导致资产贬值。2.2020年12月，团队正式向广东省深圳市中级人民法院提交B公司破产清算申请，并在申请材料中将已过诉讼时效的2009—2013年债权、已胜诉未执行债权、新增确权债权全部纳入债权申报范围，共计主张债权本息合计3300万余元。3.利用破产听证会召开前的关键时间窗口，团队主动与B公司及抵押权人沟通，明确告知破产清算对B公司法人资格、实际控制人信用的严重影响，同时释放和解意愿，为谈判创造有利条件。B公司在破产程序的压力下，果然主动提出协商和解的请求，执行僵局成功打破。

（三）第三阶段：和解盘活，锁定核心权利条款

核心策略：以破产程序为压力支撑，以债权回收为核心目标，精准设计和解方案，重点锁定付款期限、已过诉讼时效债权追认、担保机制三大核心要素，确保和解协议既具备可执行性，又能最大化保障A公司利益。

具体实施：1.谈判初期，团队坚持三大核心诉求不妥协：一是要求B公司全面追认已过诉讼时效的债权，将全部债权纳入和解范围；二是明确付款期限，要求2021年12月31日前付清核心款项，避免无限期拖延；三是要求B公司实际控制人提供连带责任担保，弥补其财产不足的缺陷。2.2021年5月，在团队的强势谈判和精准把控下，双方签订初步《和解协议》，核心条款均达成一致，成功激活了已过时效的“沉睡债权”。3.针对B公司提出的“以物业出租收益支付和解款”的诉求，团队进一步细化和解方案，于2021年9月推动双方签订正式《和解协议书》：明确和解总金额及付款时间节点；设置严格的违约责任条款，约定逾期付款按日千分之一支付违约金，逾期支付任一期款项四个月以上协议自动终止，债务恢复至协议签订前状态；由B公司实际控制人出具《担保函》，对全部和解款及违约金承担连带保证责任，彻底锁定履约风险。

（四）第四阶段：履约保障，确保债权全额实现

核心策略：和解协议签订后，重点推进履约监管和风险应对，协助盈泰公司办理相关配套手续，动态跟踪付款进度，及时处置逾期风险，确保和解款全额回收。

具体实施：1.协助办理物业解封手续：根据和解协议约定，团队迅速整理解除查封材料，提交至执行法院，顺利解除对C商业裙楼的查封，保障B公司物业出租计划的推进，为和解款支付创造现实条件。2.推进全额回款及结案：在团队的全程监管下，B公司逐步履行付款义务，截至2023年2月，已足额支付全部和解款及逾期付款违约金。

三、案例结果

1.一审判决结果：深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初585号民事判决书判令B公司向A公司支付物业服务费700余万元、水电费5万余元及逾期付款损失，核心新增债权成功确权。

2.破产清算申请结果：因双方达成和解协议，“以破产促和解”策略达成预期目标。

3.和解履行结果：B公司全面履行《和解协议》及《和解协议书》约定的义务，向A公司支付和解款及逾期付款违约金，A公司跨越近20年的复杂债权全部实现，维权目标圆满达成。

四、案例评析

（一）案例核心亮点：创新策略破解长期“执行难”困局

本案的核心价值在于打破了传统复杂债权追索“重诉讼、轻策略”的惯性思维，针对近20年长期欠费、多类型债权交织、债务人规避执行的复杂情况，创造性地运用“以破产促和解”的组合策略，将破产程序的法律压力与和解谈判的商业灵活性有机结合，既避免了破产清算对各方利益的损害，又成功激活了已过时效的债权，实现了“死债权”变“活资产”的突破。同时，通过“确权－施压－和解－担保”的全流程闭环设计，有效规避了债务人再次违约的风险，确保了债权的全额回收，为类似长期“执行难”案件的处理提供了可复制的实践范式。

（二）代理方案的关键成功要素

1.精准研判，策略靶向性强。团队在接受委托后，未盲目启动恢复执行程序，而是先对近20年的债权脉络、债务人财产状况、抵押权人利益诉求进行全面研判，精准定位“执行僵局的核心症结是债务人无履约压力”，从而确定“以破产施压”的核心策略，确保方案直击要害。

2.程序协同，最大化利用法律工具。本案整合了诉讼确权、破产申请、执行和解三大核心法律程序，通过“诉讼固定债权→破产创造谈判条件→和解实现回款”的程序协同，实现了不同法律工具的优势互补，突破了单一程序的局限性。

3.细节把控，风险防控到位。在和解协议设计中，团队重点强化了三大风险防控要素：一是追认已过诉讼时效的债权，弥补权利缺陷；二是明确付款节点，避免无限期拖延；三是引入实际控制人连带责任担保，兜底履约风险，从根本上保障了和解协议的可执行性。

（三）可借鉴经验

1.对于长期欠费的物业服务合同纠纷，物业服务企业（如本案A公司）应强化证据留存意识。在日常服务中，需妥善保管服务记录、催缴凭证、沟通记录等关键材料，避免因证据不足导致债权无法确权或时效过期；同时，应及时启动维权程序，避免欠费时间过长形成复杂债权困局。

2.处理“执行难”案件应摒弃惯性思维，灵活运用创新策略。当传统执行手段失效时，应主动探索“破产和解”“执行转破产”等新型路径，利用破产程序创造谈判契机，破解执行僵局。

3.复杂债权追索应坚持“全流程一体化”思维。从债权梳理、程序选择到协议设计、履约监管，需形成闭环管理，尤其要注重不同债权类型的整合处理和风险防控机制的搭建，确保每一个环节都为最终债权实现服务。

五、结语和建议

本案是一起典型的长期复杂物业服务合同纠纷债权追索案件，近20年的欠费历史、多类型的债权形态、债务人的刻意规避，使得常规维权路径完全失效。何江律师团队凭借扎实的专业功底、创新的策略思维和严谨的细节把控，通过“确权先行、破产施压、和解盘活、担保兜底”的全流程代理方案，成功破解了长期“执行难”困局，帮助A公司收回了巨额复杂债权，充分彰显了专业律师在化解复杂民商事纠纷中的核心价值。

六、案件索引

一审：深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初585号（2019年7月29日）

破产清算申请：广东省深圳市中级人民法院（2020）粤03破申786号（2021年5月19日）