兼具投资改造性质物业服务合同的定性与单方任意解除权规制——CN公司与YJ公司物业服务合同纠纷案

肖迎红

一、案情简介

（一）案件事实

2021年12月8日，原告深圳YJ控股集团有限公司（以下简称“YJ公司”）与被告深圳市CN物业服务有限公司（以下简称“CN公司”）签订《物业服务合同》。合同约定由CN公司提供物业管理服务，期限至2027年7月2日。合同除常规物业服务内容外，还包括CN公司投资约150万元用于园区路面、绿化、停车场等改造，并约定停车费收益归CN公司所有，用于回收投资。物业管理费由CN公司统一向租户收取，YJ公司仅获取签约面积与实际面积差额部分的收益。

2022年5月21日，YJ公司以CN公司服务质量不达标、严重影响园区运营为由，发函通知解除合同，CN公司复函表示不同意解除。YJ公司遂诉至法院，请求确认合同解除、赔偿损失、返还物业费及停车费收益等。CN公司提出反诉，要求YJ公司支付物业管理费及利息。

（二）案件争议焦点

1.案涉合同性质应如何认定——是纯粹的物业服务合同，还是兼具投资合作性质的合同？

2.YJ公司是否享有单方解除权？

3.CN公司是否存在根本违约行为，导致合同目的无法实现？

二、代理意见

作为被告CN公司的委托诉讼代理律师，我们围绕本案的核心法律争议点与事实背景，提出以下系统性代理意见，旨在阐明案涉合同性质、履约实质、解除权基础及诚信原则在本案中的关键作用。

（一）关于案涉合同性质的重新定性：非典型物业服务合同，实为商业投资合作合同

原告YJ公司以《物业服务合同》为基础主张解除权，但其诉求建立在以合同名称认定合同性质的基础上。我们主张，本案合同虽冠以“物业服务”之名，实则具备鲜明的商业投资合作属性，不应简单套用《中华人民共和国民法典》中关于物业服务合同的特殊规定。

首先，从合同权利义务结构分析：CN公司不仅承担物业管理义务，更需先行投入约150万元资金用于园区路面、停车场、绿化等实质性改造工程，该笔投入构成其获取园区物业管理与收益权的基础对价。这与一般物业服务合同中物业公司依约服务、收取固定费用的模式有本质区别。

其次，从收益分配机制审视：合同明确约定CN公司通过向租户直接收取物业管理费、获取全部停车费收益等方式回收投资并实现盈利；而YJ公司仅获取其与租户约定面积与实际面积之间差额的收益。此种风险共担、收益共享的安排，符合合作合同的特征，而非简单的服务购买关系。

因此，本案纠纷应定性为以物业服务为内容之一的商业合作合同（无名合同）纠纷，其解除与履约争议，应适用《中华人民共和国民法典》合同编通则分编无名合同参照适用的相关规则，而非物业服务合同的特别规定。法院在判决中采纳了这一观点，为本案的正确审理奠定了法律基础。

（二）关于合同解除权的审慎认定：原告未满足约定或法定解除条件

原告主张CN公司服务质量不达标构成根本违约，致使其合同目的无法实现。对此，我们认为其主张无论在事实上还是法律上均不能成立。在约定解除条件方面，合同虽约定若CN公司连续3个月或年度累计被投诉10次，YJ公司可要求整改，但原告未能提供任何有效证据证明已触发该条款。其单方面声称的“服务严重不达标”缺乏客观、可量化的评判依据，更无第三方评估或行政认定予以佐证。

在法定解除条件方面，根本违约的认定标准极高，必须达到“致使合同目的不能实现”的程度。本案中，该合同的根本目的在于通过CN公司的投资改造提升园区整体品质与收益能力，从而实现双方长期合作共赢。即便存在个别管理瑕疵，亦可通过合同约定的整改机制解决，原告在未履行任何催告、协商程序的情况下径直发函解除，既不符合合同约定，也违背了诚实信用原则。

此外，根据我方提交的证据，CN公司在接手园区后已投入近200万元完成多项升级改造，建立了规范的物业管理体系，园区整体面貌与运营秩序得到显著改善，绝大多数租户表示认可。原告在CN公司完成重大投资、招商初见成效时发起诉讼，其行为实质是为攫取合作成果、规避自身履约风险，而非真正基于服务质量的考量。

（三）关于原告诚信状况与诉讼目的的揭示

我方在诉讼中提请法庭注意，YJ公司涉诉众多，已被列为失信被执行人，其长期以来存在通过诉讼手段转嫁经营风险、谋取不当利益的倾向。本案实为YJ公司在自身无力继续履行园区整体运营责任的情况下，试图通过“解除物业服务合同”这一法律表象，逐步取代CN公司及其关联企业在园区中的投资与经营地位，从而达到“鸠占鹊巢”、坐享其成的目的。

这种行为不仅严重违背商业伦理与诚实信用原则，更破坏了稳定的营商环境，与社会主义核心价值观背道而驰。如果此类行为得到司法认可，将严重打击市场主体对长期投资、实体改造的信心，对区域经济发展与法治化营商环境建设产生负面影响。

三、案例结果

一审法院经审理认为：一是案涉合同具有投资合作性质，不适用物业服务合同中业主单方解除的规定。二是YJ公司未证明CN公司存在根本违约行为，也未履行合同约定的整改催告程序，不享有解除权。三是YJ公司主张的损失缺乏证据支持。四是CN公司反诉要求YJ公司支付物业管理费亦无合同依据。最终判决驳回YJ公司的全部诉讼请求，驳回CN公司的全部反诉请求。

二审法院准许YJ公司、CN公司撤回上诉，一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。

四、案例评析

（一）案件重点与难点

本案的核心在于合同性质的识别。法院未拘泥于合同名称，而是从权利义务安排、收益模式、投资回报方式等实质内容出发，认定该合同具有合作性质。这一认定直接影响了解除权的适用规则，是本案件审理的关键突破。

（二）典型意义

1.合同解释应注重实质重于形式

典型的物业服务合同是双务、有偿、继续性合同，核心特征是业主支付费用，物业公司提供服务。而本案合同中，法院并不仅凭名称判断合同性质，而是综合合同约定内容、履行方式、商业目的等因素进行整体解释，将案涉合同定性为“具有一定的投资合作共享收益性质”的合同，这一认定具有决定性意义。它直接排除了《中华人民共和国民法典》第九百四十六条赋予业主的单方解除权的当然适用。在合作合同框架下，合同的解除将不再适用偏向于保护业主权益的物业服务合同特殊规则，而应回归《中华人民共和国民法典》合同编通则分编中关于合同解除的一般规定，即更强调合同的稳定性与严守，侧重于审查是否存在根本违约等法定情形。这也提醒法律从业者在审查非典型合同时，必须超越标题，深入剖析各方核心权利义务、利润分配、风险承担等实质性条款，以准确定性法律关系，进而再准确选择适用法律与诉讼策略。

2.解除权行使须谨慎

YJ公司主张CN公司服务质量不达标导致“合同目的无法实现”。法院对此的审查逻辑是层层递进的。首先，合同明确约定了服务质量不达标时的处理程序——“限期解决”。这意味着，即使存在违约，也非当然构成根本违约，守约方负有先行催告补救的“减损义务”。YJ公司未能证明其履行了该程序。其次，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条的规定，根本违约须达到“致使不能实现合同目的”的程度。对于本案这种兼具投资合作的合同而言，其主要目的不仅在于获得日常物业服务，更在于通过合作实现园区整体价值提升与长期收益共享。零星的服务瑕疵或短期管理问题，通常难以撼动这一根本商业目的。这提示企业，在意图解除合同时，必须检视合同约定的解除步骤，并注意固定要求对方履约或整改的书面证据，否则可能因程序瑕疵导致解除行为不被认可。

五、结语和建议

（一）商业合同条款设计建议

本案纠纷根源于一份权利义务设计复杂、性质模糊的合同。它为商业实践提供了宝贵的风险防控启示。

1.避免“四不像”合同

本案合同试图将物业服务、工程投资、收益共享、风险共担等多种法律关系熔于一炉，但未对合同根本性质作出清晰界定。这为日后争议埋下了伏笔。建议：在从事类似合作时，应明确合同的法律性质（如“园区合作经营管理合同”），并在首部阐明合作背景与目的，使性质与内容名实相符。

2.关键条款应清晰无歧义

案涉合同中关于“服务质量不达标”的标准、判断主体、认定程序均约定不明；“严重影响园区正常运营”等解除条件属于模糊的概括性条款，在争议中极易产生分歧。建议：将服务质量量化、标准化（如参照行业标准，设定具体考核指标），并明确由双方定期联合检查或委托第三方评估。解除条款应尽可能具体化、客观化。

3.设置合理的过渡与退出机制

对于含有重大资产投入的合作，合同必须设计详细的合同终止后资产处置、补偿计算方式（如投资折旧的具体公式）、资料及证照移交等条款。本案合同虽有投资补偿约定，但显然因约定不明未能预防和化解当前的激烈冲突。

（二）精准诉讼策略

1.精准定位首要抗辩防线

作为CN公司的代理人，在诉讼策略的选择上，没有纠缠于服务质量是否瑕疵的“事实泥潭”，而是首先从合同性质这一根本法律问题上发起挑战，力图改变本案应适用的法律规则体系，这一策略直接动摇了对方诉讼请求的基础。

2.逻辑严密的论证层次

答辩及代理意见呈现出清晰的逻辑层次：先定性质，再论解除权依据，最后分析违约与损失。这种层层递进、釜底抽薪的论证方式，比分散地就每个服务瑕疵进行辩解更为有力。

对于律师而言，它启示我们：在非典型合同纠纷中，应具备“穿透性”思维，精准定性法律关系；在合同设计中，应追求权利义务的清晰与平衡，预判并设置争议解决路径。本案的胜诉，充分展现了律师专业能力在化解复杂商业纠纷、维护当事人合法权益中的关键价值。