集团化用工模式下关联公司混同责任认定与权利界限规制——芮某与某新能源公司、某充电科技公司劳动争议案

邹丽容

一、案情简介

（一）事实部分

芮某于2018年3月28日入职某新能源公司，担任运营商销售经理。2021年8月2日，芮某剖宫产生育一孩，产假期间为2021年7月16日至2022年2月8日。2022年3月28日，芮某以某新能源公司未依法缴纳社会保险和未足额支付劳动报酬为由，向某新能源公司发出《被迫解除劳动合同的通知》，双方劳动关系解除。

芮某与某新能源公司签订《保密及竞业限制协议》，约定：“乙方在甲方工作期间以及乙方从甲方离职之日起2年内，乙方对甲方负有竞业限制义务，乙方承诺不得在与甲方有竞争关系的单位任职或以任何方式为其服务，也不得从事甲方有竞业关系的同类业务……竞业限制补偿金每月的数额为乙方离开甲方前12个月的平均工资的三分之一，补偿金由乙方于每月底自行到甲方单位领取。”

某充电科技公司系某新能源公司的唯一股东。芮某主张某新能源公司、某充电科技公司两公司共用人事、财务、销售等员工，某充电科技公司不能证明某新能源公司财产独立于自身，应承担连带责任。

芮某向深圳市龙华区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，提出支付工资差额、提成工资、经济补偿、竞业限制经济补偿、律师费等多项请求，并当庭调整了工资差额的请求金额。

（二）案件争议焦点

1.某充电科技公司是否应就某新能源公司的债务承担连带责任；

2.某新能源公司是否应支付芮某2021年3月29日至2021年4月12日期间的提成工资；

3.芮某主张的解除劳动合同经济补偿是否应得到支持；

4.某新能源公司是否应支付芮某竞业限制经济补偿及额外三个月补偿；

5.某新能源公司是否应承担芮某支出的律师费。

二、代理意见

广和律师事务所邹丽容律师作为芮某的委托代理人，围绕本案争议焦点，结合事实与法律依据，提出以下核心代理意见：

（一）关于某充电科技公司的连带责任承担问题

根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，某充电科技公司作为某新能源公司的唯一股东，虽提交了《独立核算证明》，但该证明仅能体现某新能源公司自行申报税务，无法全面证明两公司财产不存在混同。

芮某提交的证据及庭审陈述显示，某新能源公司、某充电科技公司两公司存在共用人事、财务、销售等员工的情况，属于人员混同情形，而人员混同往往是财产混同的外在表现之一。在一人有限责任公司的特殊股权结构下，股东对财产独立的举证责任应更为严格，仅以税务独立申报作为抗辩，不足以完成举证义务。因此，某充电科技公司应就某新能源公司的债务承担连带责任。

（二）关于提成工资的支付问题

芮某与某新能源公司之间存在提成工资的约定，芮某已举证证明某项目第二笔回款400000元已实际到账，且双方确认提成比例为1.3%、销售经理分配比例为90%。根据行业惯例及双方交易习惯，提成工资的支付条件应为对应款项回款到位，现第二笔回款已实际发生，支付条件已成就。

某新能源公司主张因项目存在逾期收款罚息，需全部收回逾期款项后方可发放提成，但未提交双方关于该特殊支付条件的书面约定或有效证据证明。且某新能源公司已向芮某支付该项目第一笔回款对应的提成，其行为与“逾期款项未全部收回不予支付提成”的主张相互矛盾。因此，某新能源公司应按照双方确认的比例支付第二笔回款对应的提成工资。

（三）关于解除劳动合同经济补偿的问题

某新能源公司存在未及时足额支付芮某劳动报酬的事实，芮某据此提出被迫解除劳动合同，符合《中华人民共和国劳动合同法》第三十八条规定的法定解除情形。

根据考勤记录及双方确认的事实，某新能源公司于2022年3月28日收到《被迫解除劳动合同的通知》，劳动关系自通知送达之日解除。芮某在职期间为2018年3月28日至2022年3月28日，共计4年，应按照离职前12个月的月平均工资计算经济补偿，某新能源公司应依法支付相应的经济补偿款项。

（四）关于竞业限制经济补偿的问题

芮某担任运营商销售经理一职，属于企业核心业务岗位人员，有较大机会接触公司核心客户资源、销售策略等商业秘密，属于负有保密义务的人员，双方签订的《保密及竞业限制协议》合法有效，对双方具有约束力。

芮某自2022年3月28日离职后，至2022年5月26日收到《离职证明》前，一直履行竞业限制义务，未从事同类竞争业务。某新能源公司在《离职证明》中明确不启动竞业限制协议，属于在竞业限制期限内单方解除协议的情形。根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释(一)》第三十九条及《深圳经济特区企业技术秘密保护条例》第二十四条规定，某新能源公司应支付芮某履行竞业限制期间的经济补偿，并额外支付三个月的经济补偿，且补偿标准应不低于离职前12个月平均工资的二分之一。

（五）关于律师费的承担问题

芮某因本案劳动争议纠纷实际支出律师费8000元，并提交了《委托代理合同》、转账凭证及发票等证据予以佐证，该费用系芮某为维护自身合法权益所产生的合理支出。

根据《深圳经济特区和谐劳动关系促进条例》第五十八条规定，劳动争议案件中，劳动者胜诉的，用人单位应当承担劳动者为维权支付的合理律师费。本案中芮某的多项仲裁请求得到支持，某新能源公司应按照芮某的胜诉比例承担律师费，且最高不超过5000元，符合法律规定及公平原则。

三、案例结果

深圳市龙华区劳动人事争议仲裁委员会经审理，支持了芮某的仲裁请求及代理意见，作出如下裁决：

（一）某新能源公司支付芮某2021年3月29日至2021年4月12日期间提成工资人民币4680元；

（二）某新能源公司支付芮某解除劳动合同的经济补偿人民币29605.19元；

（三）某新能源公司支付芮某2022年3月28日至2022年5月26日竞业限制期间的经济补偿人民币7281.92元；

（四）某新能源公司支付芮某解除竞业限制协议的额外三个月的经济补偿人民币14734.71元；

（五）某新能源公司支付芮某律师费人民币5000元；

（六）驳回芮某的其他仲裁请求。

四、案例评析

（一）案件重点难点

1.一人有限责任公司股东连带责任的认定难点：本案中某充电科技公司作为某新能源公司的唯一股东，其财产独立的举证责任分配是核心难点。虽然某新能源公司提交了独立核算证明，但人员混同的事实是否影响财产独立的认定，需要结合法律规定及证据链综合判断。仲裁委最终以芮某未进一步举证财产混同为由未支持连带责任主张，反映出一人有限责任公司财产混同的举证标准较高，劳动者需承担更充分的举证义务。

2.竞业限制补偿标准及解除后的额外补偿问题：本案中双方约定的竞业限制补偿标准为离职前12个月平均工资的三分之一，但根据《深圳经济特区企业技术秘密保护条例》规定，补偿标准不应低于二分之一，存在约定标准与法定标准的冲突。同时，用人单位单方解除竞业限制协议后，额外三个月补偿的适用条件及计算基数，需要准确把握法律条文的立法本意，确保劳动者的合法权益得到充分保护。

3.提成工资支付条件的认定：提成工资的支付往往与回款情况、业绩考核等因素相关，双方如未明确约定特殊支付条件，应遵循“回款即支付”的行业惯例。本案中某新能源公司以款项逾期为由拒绝支付提成，但未提交有效约定证据，仲裁委采信芮某主张，明确了提成支付条件的举证责任归属。

（二）典型意义

1.明确了劳动争议中各项请求的举证责任分配原则：本案中对于工资支付、提成约定、竞业限制履行等事实，均按照“谁主张，谁举证”的原则分配举证责任，同时对于一人有限责任公司的财产独立问题，适用股东举证责任倒置规则，为同类劳动争议案件的举证指引提供了参考。

2.强化了女职工劳动权益的保护：芮某在产假期间的工资支付标准、经济补偿计算等问题，仲裁委严格按照《广东省实施〈女职工劳动保护特别规定〉办法》等相关法律规定执行，保障了女职工在生育期间的合法劳动权益，体现了对特殊群体劳动者的倾斜保护。

3.规范了竞业限制协议的履行与解除规则：本案明确了负有保密义务的人员范围不仅包括高级管理人员，还包括接触核心业务的中层管理人员及技术人员；同时明确了用人单位单方解除竞业限制协议后的补偿义务，为用人单位规范竞业限制管理、劳动者维护自身竞业限制权益提供了明确指引。

（三）可借鉴经验

1.劳动者应注重证据留存：本案中芮某提交的工资条、考勤记录、解除劳动合同通知、保密及竞业限制协议等证据，为其仲裁请求的支持提供了关键支撑。劳动者在劳动过程中应注意留存与劳动关系相关的各类书面文件、沟通记录等，以便在发生争议时能够充分举证。

2.用人单位应规范用工管理：用人单位应依法足额支付劳动报酬、缴纳社会保险，明确工资构成、提成计算方式、竞业限制等重要事项的书面约定，避免因约定不明或程序瑕疵引发劳动争议。对于一人有限责任公司，应建立健全独立的财务核算制度，妥善保管财务凭证，确保公司财产与股东财产相互独立，避免承担连带责任。

3.律师代理劳动争议案件应精准把握法律适用：本案中涉及多个法律条文的交叉适用，如《公司法》《劳动合同法》《深圳经济特区企业技术秘密保护条例》等，律师应准确把握不同法律规范的适用范围及优先级，结合案件事实提炼核心代理观点，提高胜诉概率。

五、结语和建议

（一）结语

本案是一起典型的综合性劳动争议案件，涉及工资差额、提成工资、经济补偿、竞业限制补偿等多项请求，涵盖了劳动关系从建立到解除的多个环节。案件的处理结果既体现了法律对劳动者合法权益的保护，也明确了用人单位的用工责任与义务，为同类劳动争议的处理提供了重要参考。

在市场经济环境下，劳动关系的和谐稳定是企业健康发展与劳动者权益保障的重要基础。用人单位应树立合规用工意识，严格遵守劳动法律法规，规范各项用工流程；劳动者应增强维权意识，理性维护自身合法权益。当劳动争议发生时，双方应优先通过协商、调解等方式解决，必要时通过仲裁、诉讼等法律途径化解纠纷，共同维护劳动关系的和谐稳定。

（二）建议

1.对用人单位的建议

（1）完善用工管理制度：用人单位应制定明确的工资支付制度、提成考核制度、竞业限制管理制度等，明确各项待遇的计算标准、支付条件及程序，确保各项制度合法合规且向劳动者公示告知，避免因制度缺失或不透明引发争议。

（2）规范劳动合同及附属协议签订：劳动合同应明确约定工作岗位、工资标准、工作期限等核心条款，对于竞业限制、保密等附属协议，应根据劳动者的岗位性质合理约定，明确竞业限制的范围、期限、补偿标准等内容，避免约定不明或违法约定。

（3）加强财务与人员管理：一人有限责任公司应建立独立的财务核算体系，单独设立银行账户，规范财务收支记录，避免与股东之间发生财产混同；同时，应明确各关联公司的人员归属，避免人员混同导致的法律风险。

（4）重视劳动争议的预防与化解：用人单位应加强与劳动者的沟通交流，及时回应劳动者的合理诉求，对于工资支付、社会保险缴纳等容易引发争议的问题，应主动自查整改。当发生劳动争议时，应积极配合仲裁机构或法院的审理工作，如实提交证据，避免因举证不能承担不利后果。

2.对劳动者的建议

（1）增强证据意识：劳动者在劳动关系存续期间，应注意留存劳动合同、工资条、考勤记录、工作成果、沟通记录等相关证据，尤其是涉及提成工资、奖金、竞业限制等重要事项的书面约定或确认文件，为可能发生的劳动争议提供证据支撑。

（2）理性行使解除权：劳动者以用人单位存在违法情形为由解除劳动合同的，应严格按照法律规定的程序进行，提前向用人单位发出书面解除通知，并明确解除理由，避免因解除程序不当影响经济补偿等权益的主张。

（3）准确理解法律规定：劳动者在维权过程中，应主动学习劳动法律法规及相关司法解释，明确自身权益的法律依据，合理确定仲裁请求或诉讼请求，避免因请求不当或缺乏法律依据导致维权失败。

（4）选择合法维权途径：劳动者与用人单位发生劳动争议时，应优先通过协商、向劳动监察部门投诉、申请劳动调解等方式解决，协商不成的再依法申请劳动仲裁。在维权过程中，应委托专业律师提供法律帮助，提高维权的专业性与成功率。

3.对劳动仲裁机构和人民法院的建议

（1）强化举证责任的合理分配：在劳动争议案件审理中，应结合双方的举证能力合理分配举证责任，对于用人单位掌握的证据，如工资支付记录、考勤记录、规章制度等，应责令用人单位提交，用人单位拒不提交的，应承担不利后果；对于一人有限责任公司的财产混同认定，应适当提高股东的举证标准，充分考虑人员混同、业务混同等因素对财产独立的影响。

（2）统一法律适用标准：针对劳动争议案件中常见的竞业限制补偿标准、经济补偿计算基数、提成工资支付条件等问题，应结合相关法律、行政法规及地方性法规的规定，统一裁判尺度，避免同类案件出现不同裁判结果，提高司法公信力。

（3）加强调解与普法工作：仲裁机构及法院在审理劳动争议案件过程中，应注重调解工作的开展，引导双方当事人达成和解协议，降低双方的维权成本。同时，应通过发布典型案例、开展普法宣传等方式，向用人单位及劳动者普及劳动法律法规知识，提高双方的法律意识，从源头上减少劳动争议的发生。

六、案件索引

仲裁：深圳市龙华区劳动人事争议仲裁委员会深华劳人仲（龙华）案〔2022〕1277号（2022年10月24日）