在系列总论中，我们提出了制造业企业在海南布局时面临的第六个核心法律问题：如何证明实质性经营，避免被认定为空壳公司？海南自由贸易港的15%企业所得税优惠政策吸引了大量企业入驻，但税务机关对享受优惠政策的企业实施严格的实质性经营审查，防止企业通过设立空壳公司进行避税。什么是实质性经营？税务机关审查的重点是什么？企业应当建立哪些证据体系？关联交易、转让定价如何应对反避税审查？本文将深入解析实质性经营认定的法律标准、审查重点、证据体系和反避税应对策略。

根据《财政部 税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号）及《海南自由贸易港鼓励类产业目录（2024年本）》（国家发展改革委2024年第16号令），在海南自由贸易港设立的企业，从事鼓励类产业且主营业务收入占企业收入总额60%以上的，减按15%的税率征收企业所得税。但享受该优惠政策的前提是企业必须在海南实质性运营，不得仅为享受税收优惠而设立空壳公司。实质性经营认定是税务机关防范避税的重要手段，也是企业享受税收优惠的合规底线。

实质性经营认定不仅关系到15%企业所得税优惠的享受，还关系到企业的长期发展和声誉风险。如果企业被认定为不具备实质性经营、仅为避税目的而设立，可能面临以下法律后果：第一，税务机关取消企业的税收优惠资格，要求企业按25%税率补缴企业所得税，并加征滞纳金。第二，税务机关可能启动反避税调查，对企业的关联交易、转让定价进行调整，追缴税款。第三，企业可能被列入税务黑名单，影响企业信用和后续融资、招投标等商业活动。第四，企业高管可能面临刑事责任（如构成逃税罪）。因此，企业在海南布局时，必须从一开始就建立实质性经营的证据体系，确保符合税务机关的认定标准。

实质性经营认定的法律标准来源于多个层面的规定，包括税收优惠政策文件、反避税管理办法、国际税收协定等。企业需要全面理解这些标准，确保业务安排符合要求。

税收优惠政策的实质性经营要求。 根据财税〔2020〕31号文，享受海南15%企业所得税优惠的企业应当"实质性运营"，但该文件并未明确实质性运营的具体标准。根据税务机关的执法实践和相关政策精神，实质性运营通常包括以下要素：第一，企业在海南拥有实际的生产经营场所，如厂房、办公场所、仓库等，而非仅有注册地址。第二，企业在海南拥有与生产经营相适应的人员，包括管理人员、技术人员、生产人员等，这些人员应当在海南实际工作，而非仅挂靠。第三，企业在海南从事实际的生产经营活动，如采购原材料、生产产品、销售商品、提供服务等，而非仅进行账面交易。第四，企业的核心管理职能和决策职能在海南行使，如董事会会议、股东会会议在海南召开，财务核算、合同签订在海南完成等。

反避税管理办法的实质性认定标准。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十七条及《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号），税务机关有权对企业的避税安排进行反避税调查和调整。实质重于形式原则是反避税管理的核心理念，即税务机关不仅关注企业的法律形式（如是否在海南注册、是否在海南有办公场所），更关注企业的经济实质（如主要经营活动是否在海南、利润是否来源于海南的实际经营）。如果企业在海南设立公司，但主要经营活动、核心资产、关键人员都在境外或内地其他地区，仅为享受海南税收优惠而将利润转移至海南公司，税务机关可能认定该公司缺乏实质性经营，并进行反避税调整。

OECD反税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划的影响。 中国是OECD/G20税基侵蚀和利润转移（BEPS）包容性框架成员，积极参与国际税收规则制定。BEPS行动计划第5项针对有害税收实践，要求对享受税收优惠的企业进行实质性活动审查（Substantial Activity Requirement）。根据该标准，企业享受税收优惠必须满足以下条件：对于提供服务或生产商品的企业，应当在优惠地实际从事核心收入产生活动（Core Income-Generating Activities, CIGA），如产品的研发、设计、制造、销售等；对于持有知识产权的企业，应当在优惠地实际从事研发、管理知识产权等活动。虽然BEPS标准主要针对国际税收，但其理念也影响着中国国内税收优惠政策的执行，海南税务机关在审查企业实质性经营时，可能参考BEPS标准。

具体认定要素。 综合上述法律标准和税务实践，税务机关在认定企业是否具备实质性经营时，通常考察以下要素：

第一，生产设施。 企业是否在海南拥有与其业务规模相匹配的生产设施。对于制造业企业，应当拥有厂房、生产线、机器设备等；对于服务业企业，应当拥有办公场所、服务设施等。生产设施应当实际投入使用，而非闲置或仅用于展示。税务机关可能通过现场检查、用电量核查、设备运行记录等方式验证生产设施的真实使用情况。

第二，本地员工。 企业是否在海南雇佣足够数量的员工，员工是否实际在海南工作。税务机关通常关注员工的数量、结构（管理人员、技术人员、生产人员的比例）、薪酬水平、社保缴纳地等。如果企业虽在海南注册，但大部分员工在内地其他地区或境外工作，或者员工虽在海南缴纳社保但实际不在海南办公，可能被认定为缺乏实质性经营。企业应当建立员工花名册、劳动合同、考勤记录、社保缴纳证明等文件，证明员工的真实性和在岗情况。

第三，技术活动。 对于制造业企业，技术活动包括产品研发、工艺改进、质量检测、技术培训等。企业是否在海南设立研发中心或技术部门，是否拥有技术人员，是否开展实际的技术活动，是税务机关审查的重点。企业应当保留研发项目立项文件、技术方案、测试报告、专利申请、技术合同等证据，证明技术活动的真实性和在海南的实际开展情况。

第四，产能利用率。 企业的生产设施是否充分利用，产能利用率是否合理。如果企业拥有大规模的生产设施，但产能利用率很低（如设计产能1万台/年，实际产量仅1000台/年），可能被质疑为不具备实质性经营。企业应当根据市场需求合理安排生产，保持合理的产能利用率（通常不低于60%），并保留生产计划、生产记录、产量统计等证据。

第五，核心管理职能。 企业的董事会、管理层是否在海南实际履行职责。董事会会议、股东会会议是否在海南召开，会议决议是否在海南形成，是判断核心管理职能所在地的重要依据。企业应当保留会议通知、会议纪要、会议签到表、会议录音录像等证据。财务核算、合同签订、印章使用等日常管理职能也应当在海南实际行使。

第六，商业目的合理性。 企业在海南设立的商业目的是否合理，是否仅为享受税收优惠。税务机关会审查企业选择海南的商业理由，如是否靠近原材料供应地、是否靠近目标市场、是否利用海南的港口优势、是否享受海南的产业配套等。如果企业无法提供合理的商业理由，仅因税收优惠而选择海南，可能被认定为缺乏实质性经营。

税务机关在审查企业实质性经营时，会特别关注关联交易、转让定价、成本分摊等可能涉及避税的领域。企业应当对这些领域的风险有清醒认识，建立完善的合规机制。

关联交易审查。 关联交易是指企业与其关联方之间的交易，包括货物购销、资金拆借、劳务提供、无形资产转让、固定资产租赁等。根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。对于在海南享受15%税收优惠的企业，如果通过关联交易将利润转移至海南公司（如海南公司向内地关联公司高价销售产品、或内地关联公司向海南公司低价提供服务），可能被认定为避税安排。

税务机关审查关联交易的重点包括：第一，关联关系的披露。企业是否如实申报关联关系，包括股权关联、管理关联、资金关联等。第二，交易价格的公允性。关联交易价格是否符合独立交易原则，即是否与独立第三方之间可比交易的价格一致。第三，交易的商业合理性。关联交易是否具有合理的商业目的，而非仅为转移利润。例如，海南公司从内地关联公司采购原材料，价格高于市场价格30%，且无合理理由（如特殊质量要求、独家供应等），可能被认定为通过关联交易转移利润。

转让定价审查。 转让定价是关联交易定价的核心问题。根据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号），企业应当建立转让定价同期资料，说明关联交易定价的合理性。转让定价同期资料包括主体文档、本地文档和特殊事项文档。对于在海南的制造业企业，本地文档应当重点说明以下内容：

第一，企业的组织架构和关联关系。企业应当说明其在集团内的定位（如研发中心、生产基地、销售公司等），与哪些关联方存在交易，交易的频率和规模。

第二，关联交易的类型和金额。企业应当列明所有关联交易，包括采购、销售、资金拆借、技术服务、商标使用等，每类交易的金额和占比。

第三，转让定价方法的选择。企业应当说明采用哪种转让定价方法（可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法），为什么选择该方法，该方法的适用条件。

第四，可比性分析。企业应当选择独立企业之间的可比交易，通过对比分析证明关联交易价格的公允性。可比交易的选择应当考虑产品特征、功能风险、合同条款、经济环境、经营策略等因素。

第五，转让定价结果的合理性论证。企业应当说明关联交易的定价结果是否在可比价格区间内，如果存在偏离，应当说明合理原因。

成本分摊协议审查。 成本分摊协议（Cost Sharing Agreement, CSA）是跨国公司常用的成本分担和收益共享机制。例如，集团内多家公司共同出资进行研发，研发成果由各方共享。对于在海南的企业，如果与境外或内地关联公司签订成本分摊协议，税务机关会重点审查：第一，成本分摊的合理性。海南公司承担的成本比例是否与其预期收益比例相匹配。如果海南公司承担了过高的研发成本，但实际并未从研发成果中获益，可能被认定为通过成本分摊协议转移利润。第二,参与方的实质性贡献。海南公司是否实际参与了研发活动，还是仅在协议上签字、出资。第三，成本分摊协议的定价。成本分摊协议项下的成本分摊比例、收益分配比例是否符合独立交易原则。

受控外国企业（CFC）规则。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十五条及《企业所得税法实施条例》第一百一十七条，如果中国居民企业控制的境外企业（受控外国企业）在低税率国家或地区设立，且主要从事消极所得（如股息、利息、租金、特许权使用费等），中国税务机关可以将该受控外国企业的利润视为中国居民企业的当期所得征税。虽然海南是中国境内，不直接适用CFC规则,但CFC规则的理念（即防止企业通过在低税率地区设立公司进行避税）也影响着税务机关对海南企业实质性经营的审查。如果企业在海南设立公司，但主要从事投资控股、资金管理等消极活动，而非实际生产经营，可能被类比适用CFC规则的精神进行反避税调整。

一般反避税规则（GAAR）。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十七条，企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。这是一般反避税规则，赋予税务机关广泛的反避税调整权力。对于在海南设立公司的企业，如果整体安排缺乏合理商业目的（如企业在海南无实际经营，仅通过账面交易将利润转移至海南），税务机关可以适用一般反避税规则，否定该安排的税务效果，要求企业按25%税率补缴企业所得税。

企业要证明自己在海南具备实质性经营，需要建立系统的证据体系。证据体系应当覆盖企业运营的各个环节，形成完整的证据链条。

投资文件证据链。 企业在海南设立时签订的各类投资文件，是证明实质性经营的起点。这些文件包括：

第一，投资协议或公司章程。应当明确企业的注册资本、股东构成、经营范围、经营期限等基本信息。经营范围应当与企业实际从事的业务一致，并属于《海南自由贸易港鼓励类产业目录（2024年本）》范围。

第二，土地使用权证或房屋租赁合同。企业应当拥有在海南的生产经营场所，通过购买土地建设厂房或租赁现有厂房、办公楼。土地使用权证或租赁合同应当载明场所的位置、面积、用途等信息。

第三，环评批复、建设工程规划许可、施工许可等政府批文。制造业企业通常需要办理环境影响评价、建设工程规划等手续,这些政府批文证明企业确实在海南投资建设生产设施。

第四，设备采购合同和进口报关单。企业应当保留生产设备的采购合同、发票、进口报关单（如从境外进口）等文件，证明企业确实购置了生产设备并运至海南。

第五，验收报告和投产证明。企业在完成厂房建设、设备安装后，应当组织验收并形成验收报告。投产时应当形成投产证明或投产仪式记录，证明企业已正式开始生产经营。

人员文件证据链。 企业在海南雇佣的员工，是证明实质性经营的核心要素。人员证据链包括:

第一，劳动合同。企业应当与在海南工作的员工签订劳动合同，合同应当载明工作地点为海南、工作内容、薪酬标准等信息。劳动合同应当按照《中华人民共和国劳动合同法》的要求规范签订,避免因劳动合同瑕疵而影响证明效力。

第二，社保缴纳证明。企业应当为在海南工作的员工在海南缴纳社会保险（养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）。社保缴纳证明是证明员工实际在海南工作的重要依据。税务机关可能通过核查社保缴纳人数、缴纳基数等信息,判断企业的人员规模和薪酬水平。

第三，个人所得税代扣代缴证明。企业应当为在海南工作的员工代扣代缴个人所得税，并在海南申报。个税申报地点是判断员工实际工作地的重要依据。

第四，考勤记录。企业应当建立考勤制度，记录员工的出勤情况。考勤记录可以通过打卡系统、门禁系统、指纹识别系统等方式自动生成，避免人工造假。

第五，员工名册和组织架构图。企业应当建立员工名册,记录每位员工的姓名、岗位、入职时间、薪酬等信息。组织架构图应当清晰展示企业的部门设置、管理层级、人员配置等,证明企业具备完整的组织架构。

生产经营活动证据链。 企业的实际生产经营活动，是证明实质性经营的关键。生产经营证据链包括：

第一，采购合同和发票。企业应当保留原材料、零部件、辅料等的采购合同、发票、报关单（如进口）等文件。采购文件应当显示供应商信息、商品信息、交货地点（应为海南）、付款信息等,证明企业确实在海南进行采购活动。

第二，生产记录和产量统计。企业应当建立生产台账，记录每日的生产情况，包括生产批次号、生产日期、投入原材料、产出成品、不良品数量、生产人员、使用设备等。生产记录应当真实、完整、连续，能够反映企业的实际生产情况。产量统计应当与销售数量、库存数量相匹配,避免出现逻辑矛盾。

第三，质量检测报告。企业应当建立质量管理体系，对原材料、半成品、成品进行质量检测，并保留检测报告。质量检测报告应当载明检测日期、检测项目、检测标准、检测结果、检测人员等信息,证明企业确实在海南开展质量管理活动。

第四，销售合同和发票。企业应当保留产品销售合同、发票、出口报关单（如出口）等文件。销售文件应当显示客户信息、商品信息、发货地点（应为海南）、收款信息等，证明企业确实在海南进行销售活动。

第五，物流单据。企业应当保留原材料入库单、成品出库单、运输单据等物流文件，证明货物确实在海南进出。如果企业声称在海南生产，但原材料从未运至海南、成品从未从海南发出，将无法证明实质性经营。

技术活动证据链。 对于制造业企业，技术活动是实质性经营的重要体现。技术活动证据链包括：

第一，研发项目立项文件。企业应当建立研发项目管理制度，对每个研发项目进行立项，形成立项报告。立项报告应当载明项目名称、研发目标、技术路线、预算、研发团队、预期成果等信息。

第二，技术方案和设计图纸。企业应当保留研发过程中形成的技术方案、设计图纸、工艺文件等技术文档,证明企业确实开展了技术活动。

第三，测试报告和实验记录。企业应当保留研发过程中的测试报告、实验记录、数据分析等文件,证明企业进行了实际的技术验证和优化。

第四,专利申请和软件著作权登记。如果研发活动产生了专利或软件著作权,企业应当及时申请并取得知识产权证书。专利申请文件应当显示发明人、申请人、申请地等信息,如果发明人在海南工作、申请人为海南公司、申请地为海南,可以证明技术活动在海南开展。

第五，技术合同和技术服务协议。如果企业委托外部机构进行技术开发或技术服务,应当签订技术合同并保留合同、发票、技术交付文件等,证明企业确实投入了研发资源。

核心管理职能证据链。 企业的核心管理职能在哪里行使，是判断实质性经营的重要标准。核心管理职能证据链包括：

第一，董事会会议和股东会会议文件。企业应当保留会议通知、会议议程、会议纪要、会议决议、会议签到表、会议现场照片或录像等文件。会议应当在海南召开（如因特殊情况无法在海南召开,应当说明理由并提供证据）,参会人员应当在海南到场（如通过视频会议参会,应当说明理由并保留视频记录）。

第二，财务核算文件。企业的财务部门应当设在海南,财务人员应当在海南工作,会计账簿应当在海南建立和保管。企业应当保留财务人员的劳动合同、社保缴纳证明、会计凭证、会计账簿、财务报表等文件,证明财务核算在海南完成。

第三，合同签订和印章使用记录。企业对外签订的重要合同（如采购合同、销售合同、技术合同、融资合同等）应当由海南公司签署，加盖海南公司印章。企业应当建立印章使用登记制度，记录每次印章使用的时间、用途、经办人等信息,证明印章在海南保管和使用。

第四，银行账户开立和资金往来记录。企业应当在海南的银行开立账户，主要资金往来应当通过海南账户进行。企业应当保留银行开户许可证、银行对账单等文件,证明资金管理在海南进行。

对于存在关联交易的企业，建立规范的转让定价合规体系，是应对反避税审查的核心任务。

转让定价方法的选择。 企业应当根据关联交易的类型和可获得的市场数据，选择合适的转让定价方法。常用的转让定价方法包括：

第一，可比非受控价格法（Comparable Uncontrolled Price Method, CUP）。这是最直接的方法，即将关联交易价格与独立企业之间可比交易的价格进行比较。如果企业能够找到独立第三方之间相同或高度相似商品的交易价格,应当优先采用CUP法。例如，海南公司从内地关联公司采购标准化的电子元器件,企业可以收集市场上独立供应商销售同类元器件的价格,证明关联采购价格的公允性。

第二,再销售价格法（Resale Price Method, RPM）。这种方法适用于关联采购后再销售的情况。企业先确定再销售价格（即向独立第三方的销售价格），减去合理的毛利率，倒推出采购价格应当是多少。合理毛利率应当参考独立分销商的毛利率水平。例如，海南公司从内地关联公司采购产品后销往境外客户,海南公司可以通过分析独立分销商的毛利率（如15%），确定关联采购价格=再销售价格×（1-15%）。

第三，成本加成法（Cost Plus Method, CPM）。这种方法适用于关联提供服务或生产商品的情况。企业先确定成本，加上合理的利润率，计算出价格。合理利润率应当参考独立企业提供可比服务或商品的利润率。例如,海南公司为内地关联公司提供委托加工服务，海南公司可以通过分析独立代工企业的净利润率（如5%），确定加工费用=加工成本×（1+5%）。

第四，交易净利润法（Transactional Net Margin Method, TNMM）。这种方法通过比较企业与独立企业的净利润率（或其他利润指标如资产收益率、销售利润率等）,判断关联交易定价的合理性。这是实践中应用最广泛的方法，因为净利润率数据相对容易获取（可从上市公司财报中获取），且对可比性要求相对较低。例如,海南公司从事电子产品组装,企业可以选择3-5家独立的电子产品组装企业作为可比公司,如果这些可比公司的净利润率在3%-7%之间,海南公司的净利润率在这个区间内,则可以认为定价合理。

第五，利润分割法（Profit Split Method, PSM）。这种方法适用于关联企业共同从事复杂业务、各方贡献难以单独评估的情况。企业先计算合并利润,然后按照各方的相对贡献（如投入的资产、承担的风险、发挥的功能等）分割利润。例如,海南公司与境外关联公司共同研发新产品,双方都投入了大量研发资源,可以按照研发投入比例或预期收益比例分割利润。

可比性分析。 选择转让定价方法后，企业需要进行可比性分析，即选择独立企业之间的可比交易或可比公司，作为关联交易定价的参考。可比性分析应当考虑以下因素：

第一,产品或服务的特征。可比交易的产品或服务应当与关联交易的产品或服务具有相似的功能、质量、规格等特征。例如,海南公司采购芯片,可比交易也应当是芯片采购,且芯片的型号、性能、品牌应当相似。

第二，功能和风险分析。可比交易的双方应当承担与关联交易双方相似的功能和风险。例如,海南公司作为委托加工方,承担提供原材料、承担质量风险等功能，可比交易中的受托方也应当承担类似功能。

第三,合同条款。可比交易的合同条款应当与关联交易的合同条款相似，包括付款方式、交货条件、售后服务等。例如,海南公司的采购合同约定货到付款，可比交易也应当是货到付款，而非预付款或赊销。

第四，经济环境。可比交易应当发生在与关联交易相似的经济环境中,包括市场规模、竞争程度、政府监管等。通常选择同一国家或地区、同一行业的可比交易。

第五，经营策略。可比公司的经营策略应当与被测试企业相似，包括市场定位、创新程度、成本控制策略等。

同期资料的准备。 根据国家税务总局公告2016年第42号，企业应当准备转让定价同期资料。同期资料分为主体文档、本地文档和特殊事项文档三类：

主体文档说明企业集团的整体情况，包括组织架构、业务描述、无形资产、关联交易政策、财务状况等。主体文档应当由集团总部统一编制。

本地文档说明企业本身的情况，包括企业概况、管理架构、业务描述、关联交易情况、可比性分析、转让定价方法选择及计算过程、财务信息等。本地文档应当由海南公司单独编制，重点说明海南公司的关联交易定价合理性。

特殊事项文档说明成本分摊协议、预约定价安排等特殊交易。如果海南公司与关联方签订了成本分摊协议或向税务机关申请了预约定价安排,应当准备特殊事项文档。

同期资料应当在企业所得税年度纳税申报时准备完毕，税务机关要求提供时应当及时提供（通常要求在30日内提供）。同期资料应当每年更新，反映当年的关联交易情况。

预约定价安排（APA）。 为降低转让定价风险，企业可以向税务机关申请预约定价安排。预约定价安排是企业与税务机关就未来一定期间（通常3-5年）的关联交易定价原则和方法达成的事先协议。根据《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告2017年第6号），企业可以向省级税务机关提出预约定价安排申请。税务机关将对企业的关联交易进行评估，与企业协商确定定价方法、可比性分析、利润率区间等,形成预约定价安排协议。在协议有效期内，只要企业按照协议约定的方法进行定价，税务机关原则上不再对该关联交易进行转让定价调整。预约定价安排可以大大降低企业的税务不确定性，但申请过程较为复杂，通常需要1-2年时间，且需要支付一定费用。

某电子制造企业计划在海南设立生产基地，从事智能设备的组装和测试。企业母公司在深圳，拥有研发中心和品牌运营团队。企业计划在海南投资建设生产线，享受15%企业所得税优惠。企业担心被认定为缺乏实质性经营，通过系统规划和证据体系建设，成功通过税务机关审查。

第一步，商业规划和合规设计。 企业在设立海南公司前，聘请律师和税务顾问进行商业规划和合规设计。规划确定了海南公司的功能定位：海南公司负责产品的组装、测试、质量检测和销售，深圳母公司负责产品研发、品牌运营和供应链管理。这种功能划分具有合理的商业目的：海南的人工成本低于深圳、海南享受15%企业所得税优惠、海南靠近洋浦港便于出口。同时，规划明确了实质性经营的目标：海南公司在海南建设厂房、购置设备、雇佣员工、开展生产,形成实际的产能和产量。

第二步，投资建设和证据留存。 企业在海南购买土地50亩，建设厂房2万平方米，投资额5000万元。企业保留了土地使用权证、建设工程规划许可、施工许可、环评批复、竣工验收报告等政府批文。企业从德国、日本进口生产设备，总价值2000万美元，保留了设备采购合同、进口报关单、设备安装调试报告、设备验收报告等文件。企业在厂房建成、设备安装完毕后，举办了投产仪式，邀请海南省、市政府领导出席，形成了投产仪式新闻报道、现场照片、视频等文件。

第三步，人员招聘和管理。 企业在海南招聘员工300人，其中管理人员30人、技术人员50人、生产人员220人。所有员工均与海南公司签订劳动合同，劳动合同明确工作地点为海南。企业为所有员工在海南缴纳社保和公积金，并在海南代扣代缴个人所得税。企业建立了考勤系统，通过指纹打卡记录员工出勤。企业建立了员工名册和组织架构图，明确了各部门的职责和人员配置。企业还建立了员工培训制度,定期组织员工参加技术培训、质量管理培训、安全生产培训等,并保留了培训记录、培训签到表、培训考试成绩等文件。

第四步，生产经营活动开展。 企业从深圳母公司采购部分零部件（深圳母公司从境外进口后销售给海南公司），从日本、韩国直接进口核心元器件，在海南进行组装和测试。企业建立了完整的生产管理体系，包括生产计划、物料管理、生产台账、质量检测、成品入库等环节。企业保留了原材料采购合同、进口报关单、供应商发票、入库单、生产记录、产量统计、质量检测报告、成品出库单、销售合同、出口报关单（产品70%出口）、客户发票等完整的文件链条。

企业第一年生产智能设备10万台，产能利用率达到设计产能的80%。第二年生产15万台，产能利用率达到120%（通过优化工艺和延长工作时间）。企业的产量数据与原材料采购数量、员工人数、设备运行时间、用电量等数据相互印证，形成了可信的证据体系。

第五步，技术活动开展。 虽然企业的研发中心在深圳，但企业在海南设立了技术部门，负责工艺优化、质量改进、本地化技术支持等活动。企业在海南的技术部门有技术人员50人，开展了10个工艺优化项目，形成了项目立项报告、技术方案、测试报告、改进效果评估等文件。企业还在海南设立了质量检测实验室，配备了检测设备和检测人员，对每批产品进行质量检测，形成了质量检测报告、不良品分析报告、质量改进措施等文件。企业申请了5项实用新型专利，专利申请文件显示发明人均为海南公司员工、申请人为海南公司、申请地为海南。

第六步，核心管理职能行使。 企业在海南设立了完整的管理团队，包括总经理、财务总监、生产总监、技术总监、销售总监等。海南公司的董事会由5名董事组成，其中3名董事常驻海南。董事会每季度召开一次会议，会议均在海南召开，企业保留了会议通知、会议纪要、会议签到表、会议现场照片等文件。海南公司的财务部门设在海南,财务人员在海南工作，会计账簿在海南建立和保管。企业的重要合同（如采购合同、销售合同、银行贷款合同等）均由海南公司签署，加盖海南公司印章。企业在海南银行开立账户，主要资金往来通过海南账户进行。

第七步，关联交易转让定价合规。 企业与深圳母公司之间存在关联交易，主要包括：海南公司从深圳母公司采购零部件、海南公司向深圳母公司支付商标使用费、深圳母公司向海南公司提供管理服务并收取管理费。企业建立了转让定价同期资料,对每类关联交易进行了详细说明：

对于零部件采购，企业采用可比非受控价格法。企业收集了市场上独立供应商销售同类零部件的价格，证明关联采购价格在市场价格区间内。企业还说明了从深圳母公司采购的商业合理性：深圳母公司已与境外供应商建立长期合作关系，采购量大、价格优惠，海南公司通过深圳母公司集中采购可以降低成本。

对于商标使用费，企业采用可比非受控价格法和交易净利润法相结合。企业收集了市场上独立企业之间的商标许可交易数据，同类商标的许可费率通常为销售额的2%-5%。海南公司支付的商标使用费为销售额的3%，在合理区间内。同时，企业测算了扣除商标使用费后海南公司的净利润率为5%,在可比公司净利润率区间（3%-7%）内。

对于管理服务费，企业采用成本加成法。深圳母公司为海南公司提供财务管理、人力资源管理、IT系统支持等服务，深圳母公司投入的成本为200万元/年（包括人员工资、系统维护费等），加上10%的利润率，管理服务费为220万元/年。企业收集了独立管理咨询公司的利润率数据，证明10%的利润率合理。

第八步，税务机关审查和应对。 企业在第二年接受了海南税务机关的实质性经营审查。税务机关组成检查组，对企业进行了现场检查和资料审核。检查组实地查看了企业的厂房、生产线、仓库、办公区域，核实了生产设施的真实存在和实际使用情况。检查组调阅了企业的员工名册、劳动合同、社保缴纳记录、考勤记录，核实了员工的数量、结构和在岗情况。检查组还调阅了企业的生产记录、采购合同、销售合同、财务账簿等资料，核实了企业生产经营活动的真实性。

税务机关重点关注了企业与深圳母公司之间的关联交易。检查组要求企业提供转让定价同期资料，企业及时提供了主体文档和本地文档。检查组对企业的转让定价方法、可比性分析、定价结果进行了审核,认为企业的关联交易定价基本合理,但提出了一些调整建议。例如,对于商标使用费，检查组认为3%的费率虽在市场区间内，但偏高，建议调整为2.5%。企业接受了税务机关的建议，与深圳母公司修改了商标许可协议,将商标使用费率从3%调整为2.5%，并补缴了相关税款。

经过全面审查，税务机关认定企业在海南具备实质性经营，符合享受15%企业所得税优惠的条件。企业继续享受税收优惠，并建立了与税务机关的良好沟通机制，每年主动向税务机关报告企业的经营情况和关联交易情况，及时解决税务机关的疑问。

实质性经营认定是企业在海南享受15%企业所得税优惠的合规底线。企业必须在海南实际从事生产经营活动，拥有真实的生产设施、足够的本地员工、实际的技术活动、合理的产能利用率，核心管理职能在海南行使，商业目的合理。企业不能仅为享受税收优惠而在海南设立空壳公司，通过关联交易将利润转移至海南。

建立系统的证据体系是证明实质性经营的关键。证据体系应当覆盖投资建设、人员管理、生产经营、技术活动、核心管理职能等各个环节，形成完整的证据链条。企业应当从设立之初就重视证据留存，建立规范的文件管理制度，确保每个环节都有完整、真实的文件记录。

关联交易转让定价合规是应对反避税审查的核心任务。企业应当根据关联交易的类型选择合适的转让定价方法，进行严格的可比性分析，准备完整的转让定价同期资料。企业应当确保关联交易价格符合独立交易原则，不得通过关联交易转移利润、规避税收。对于重大关联交易，企业可以考虑申请预约定价安排，与税务机关事先达成定价协议，降低税务不确定性。

从法律服务的角度，广和律师事务所在税务合规、反避税应对、转让定价等领域积累了丰富的实践经验。我们能够为制造业企业提供从商业规划、合规设计、证据体系建设到税务审查应对的全流程法律服务。在下一篇文章中，我们将深入探讨销售税改革与增值税转换，帮助企业应对海南税制转换的法律挑战。