发布时间:2026-01-13

作者 | 吴冠辰 童静静 苏舒
【风险提示】本文涉及的政策文件编号、具体实施细节及时间节点,以国务院、财政部、海关总署、商务部、国家外汇局等官方正式发布为准。海南自由贸易港相关政策仍在持续完善中,企业在进行投资决策前,建议向主管部门或具备相关业务资格的专业机构咨询。本文不构成具体法律建议。
在系列总论中,我们提出了制造业企业在海南布局时面临的第八个核心法律问题:如何精细运用RCEP原产地规则,实现海南30%加工增值与RCEP 40%区域价值成分的双重优惠叠加?海南自由贸易港已于2025年12月18日启动全岛封关运作,享受"零关税"等政策红利。同时,《区域全面经济伙伴关系协定》(RCEP)已全面生效,为区域内贸易提供关税优惠。海南企业如何同时享受两项优惠?原产地规则如何判定?法律文件链条如何设计?供应链如何优化布局?本文将深入解析RCEP原产地规则的法律标准、海南政策衔接、双重优惠实现路径和供应链优化策略。 根据《区域全面经济伙伴关系协定》,RCEP成员国包括中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰、东盟十国(文莱、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国、越南),覆盖全球约30%的人口、GDP和贸易量,是全球最大的自由贸易区。RCEP于2022年1月1日起对部分成员国生效,2022年2月1日对韩国生效,2023年1月2日对印度尼西亚生效,目前已对所有15个成员国全面生效。RCEP实施关税减让承诺,最终实现约90%的货物贸易零关税。 对于在海南设立的制造业企业,RCEP带来三大机遇:第一,从RCEP成员国进口原材料和零部件,可以享受RCEP优惠税率,降低采购成本。第二,向RCEP成员国出口产品,可以享受RCEP优惠税率,提升价格竞争力。第三,通过在海南加工增值,产品可以获得中国原产地资格,进而享受RCEP优惠税率出口至其他成员国。更重要的是,海南的"零关税"政策与RCEP的关税优惠可以叠加使用,形成双重优惠,大幅降低企业的综合税负和运营成本。 原产地规则是自由贸易协定的核心内容,决定了哪些货物可以享受协定优惠税率。RCEP的原产地规则体系完整、标准明确,但也较为复杂,企业需要深入理解才能准确适用。 原产地规则的基本概念。 原产地(Origin)是指货物的生产地或制造地。在国际贸易中,原产地的认定直接影响关税税率的适用。根据RCEP附件3-A《原产地规则》,只有符合原产地标准的货物才能享受RCEP优惠税率。原产地规则包括三个核心要素:第一,原产地标准,即货物必须满足什么条件才能被认定为原产于某一成员国。第二,原产地证明,即如何证明货物符合原产地标准。第三,原产地管理,即海关如何核查原产地的真实性。 完全获得标准(Wholly Obtained)。 这是最严格的原产地标准,适用于自然资源和初级产品。根据RCEP第3.2条,完全获得货物包括:在一成员方领土内种植、收获或采集的植物产品;在一成员方领土内出生并饲养的活动物;从一成员方领土内饲养的活动物获得的产品;在一成员方领土内狩猎、诱捕、捕捞、水产养殖、采集或捕获的产品;从一成员方领土、领水、海床或底土中开采或提取的矿产品等。例如,在中国海南种植收获的热带水果、在海南近海捕捞的海产品,属于完全获得货物,原产于中国,可以享受RCEP优惠出口至其他成员国。 税号改变标准(Change in Tariff Classification, CTC)。 这是制造业最常用的原产地标准。根据RCEP附件3-B《产品特定原产地规则》,对于大部分制成品,如果使用了非原产材料(即来自RCEP成员国以外或来自成员国但不符合原产地标准的材料),只要在生产过程中发生了规定的税号改变,产品即可获得原产地资格。税号改变的级别包括:章改变(2位税号改变,如从第85章改变为第84章)、品目改变(4位税号改变,如从8471改变为8473)、子目改变(6位税号改变,如从847130改变为847141)。 例如,某企业在海南从事电子产品组装,从日本进口集成电路(HS税号8542,属第85章),从韩国进口液晶显示屏(HS税号8531,属第85章),在海南组装成计算机设备(HS税号8471,属第84章)。根据RCEP附件3-B,HS8471项下产品适用"章改变"标准,即所有非原产材料发生章改变(从第85章改变为第84章),产品即获得原产地资格。该企业的产品符合章改变标准(85→84),可以被认定为原产于中国,享受RCEP优惠出口至其他成员国。 区域价值成分标准(Regional Value Content, RVC)。 这是基于价值比例的原产地标准。根据RCEP第3.4条,对于某些产品,即使使用了非原产材料,只要产品的区域价值成分达到规定比例,也可以获得原产地资格。RCEP规定的区域价值成分比例通常为40%,计算公式有两种: 公式一:RVC = (FOB价格 - 非原产材料价值) / FOB价格 × 100% 公式二:RVC = (原产材料价值 + 直接人工成本 + 直接制造费用 + 利润及其他费用) / FOB价格 × 100% 例如,某企业在海南生产电子产品,FOB出口价格为100万美元,使用非原产材料(从非RCEP成员国进口或从RCEP成员国进口但不符合原产地标准的材料)价值55万美元,使用原产材料(从RCEP成员国进口且符合原产地标准的材料)价值20万美元,人工成本15万美元,制造费用10万美元。 按公式一计算:RVC = (100 - 55) / 100 × 100% = 45%,大于40%,符合标准。 按公式二计算:RVC = (20 + 15 + 10) / 100 × 100% = 45%,大于40%,符合标准。 该企业的产品符合区域价值成分标准,可以被认定为原产于中国,享受RCEP优惠出口至其他成员国。 累积规则(Accumulation)。 这是RCEP最重要的创新之一,也是实现双重优惠叠加的关键。根据RCEP第3.5条,原产于任一成员国的材料在另一成员国用于生产时,应视为原产于后一成员国的材料。这意味着企业可以在多个RCEP成员国之间进行价值链分工,各成员国的增值可以累积计算,只要最终产品的区域价值成分达到40%,就可以获得原产地资格。 例如,某企业从日本进口原产于日本的零部件(价值30万美元),从韩国进口原产于韩国的零部件(价值20万美元),运至海南进行组装(海南增值30万美元,包括原产材料、人工、制造费用等),最终产品FOB价格100万美元,出口至澳大利亚。 根据累积规则,日本零部件(30万美元)和韩国零部件(20万美元)都视为原产材料,加上海南增值(30万美元),区域价值成分 = (30 + 20 + 30) / 100 × 100% = 80%,远超40%标准。该企业的产品可以被认定为原产于中国,享受RCEP优惠出口至澳大利亚。 累积规则大大降低了原产地认定的门槛,鼓励企业在RCEP区域内进行供应链布局,充分利用各成员国的比较优势。对于海南企业,累积规则意味着即使海南本地的增值只有30%(满足海南内销免关税标准),只要加上从其他RCEP成员国进口的原产材料价值,总区域价值成分达到40%,就可以获得RCEP原产地资格。 微小含量规则(De Minimis)。 根据RCEP第3.6条,对于不符合税号改变标准的货物,如果非原产材料的价值不超过该货物FOB价格的10%,仍可视为原产货物。这一规则提供了一定的容错空间。例如,某产品要求"章改变",但使用了少量同章的非原产材料(价值占比8%),根据微小含量规则,该产品仍可获得原产地资格。但需要注意的是,微小含量规则不适用于纺织品和服装(第50-63章)。 直接运输规则(Direct Consignment)。 根据RCEP第3.14条,享受RCEP优惠的货物必须从出口成员国直接运输至进口成员国,或者在途经第三国时未进行除装卸和保持货物良好状态所需操作以外的其他操作,且货物在第三国的停留处于海关监管之下。这一规则防止企业通过转口贸易规避原产地规则。 例如,海南企业生产的产品原产于中国,如果直接从海南港口出口至日本,符合直接运输规则。新加坡虽为RCEP成员国,但如货物仅在新加坡转运未加工,仍视为直接运输。 如果产品先运至新加坡,在新加坡仅进行转运(装卸),然后运至日本或澳大利亚,只要在新加坡期间货物处于海关监管、未进行其他操作,也符合直接运输规则。但如果在转运港(无论是否RCEP成员国)进行了再加工、重新包装等操作,可能不符合直接运输规则,无法享受RCEP优惠。企业也可以选择经由非RCEP成员国中转,例如"海南—迪拜—悉尼"路线,只要在迪拜期间货物仅装卸、处于海关监管,同样符合直接运输规则。 海南"零关税"政策与RCEP的衔接 海南自由贸易港的"零关税"政策与RCEP的关税优惠是两套独立但可以衔接的政策体系。企业通过精细设计,可以实现双重优惠叠加,最大化政策红利。 海南"零关税"政策框架。 根据《财政部 海关总署 税务总局关于海南自由贸易港自用生产设备"零关税"政策的通知》(财关税〔2022〕4号)、《财政部 海关总署 税务总局关于海南自由贸易港原辅料"零关税"政策的通知》(财关税〔2020〕42号)及后续补充公告,海南自由贸易港实施"零关税"政策,主要包括: 第一,自用生产设备"零关税"。 对企业自用的生产设备,在符合《海南自由贸易港鼓励类产业目录(2024年本)》并排除负面清单的前提下,免征进口关税、进口环节增值税和消费税。设备进口后海关监管年限为3年,自海关放行之日起算。 第二,原辅料“零关税”。除列入《海南自由贸易港原辅料“零关税”负面清单》的商品外,企业生产所需原辅料免征进口关税、进口环节增值税和消费税。原辅料须用于海南加工,加工后产品可出口或在岛内销售;若经“二线”进入内地,按规定补缴进口税收。 第三,交通工具及游艇"零关税"。 对符合条件的交通工具及游艇,免征进口关税、进口环节增值税和消费税。 第四,30%加工增值免关税政策。这是本文重点关注的政策。根据海关总署2025年第158号公告(2025年7月23日发布,自海南自由贸易港封关运作之日即2025年12月18日起施行),对海南自由贸易港内鼓励类产业企业生产的含进口料件在海南自由贸易港加工增值达到或超过30%的货物,从海南自由贸易港进入内地免征进口关税(但仍需照章征收进口环节增值税和消费税)。 加工增值比例计算公式: 〔(货物内销价格 − ∑进口料件价格 − ∑境内采购料件价格) / (∑进口料件价格 + ∑境内采购料件价格)〕× 100% ≥ 30% 其中: 货物内销价格:以备案企业向内地销售含有进口料件的制造、加工所得货物的成交价格为基础确定。 进口料件价格:以备案企业进口该料件的成交价格为基础确定,包括该料件运抵中国境内输入地点起卸前的运输及其相关费用、保险费。 境内采购料件价格:以备案企业自境内采购该料件的到厂价格为基础确定,不包括国内增值税;经认定的海南自由贸易港自产货物价值可从境内采购料件价格中扣除 需要特别说明的是,若同一批货物既可能出口也可能内销,企业应分别建立“出口FOB成本表”和“出区内销价格成本表”,避免混用。出口场景使用FOB价格计算RCEP区域价值成分,内销场景使用出区内销价格计算海南加工增值比例,两者计税基础不同,不得混淆。 双重优惠叠加的基本逻辑。 海南"零关税"政策主要针对进口环节,即企业从境外或内地进口原辅料到海南时免征关税和增值税。RCEP优惠主要针对出口环节,即企业从中国(包括海南)出口产品至其他RCEP成员国时享受优惠税率。两者可以叠加使用: 进口端优惠: 企业从RCEP成员国(如日本、韩国)进口原辅料到海南,如果该原辅料符合海南"零关税"负面清单排除要求,可以免征进口关税、进口环节增值税和消费税。这降低了企业的采购成本。 出口端优惠: 企业在海南对进口的原辅料进行加工(如组装、测试、包装等),产品的区域价值成分达到RCEP 40%标准(利用累积规则,进口的原产材料价值+海南增值=总区域价值成分),产品获得中国原产地资格。企业将产品出口至其他RCEP成员国(如日本、韩国、澳大利亚等)时,享受RCEP优惠税率,提升价格竞争力。 内销端优惠: 如果企业将产品销往内地,只要在海南的加工增值超过30%(2025年4月1日起标准),产品从海南进入内地时免征进口关税(但需征收进口环节增值税和消费税)。这对于内销为主的企业也有显著优惠。 双重优惠叠加实例。 某电子制造企业在海南设立生产基地,生产智能设备,主要出口至日本市场。企业的供应链设计如下: 第一步,从日本进口原产于日本的核心零部件(集成电路、显示屏等),价值40万美元。根据RCEP,这些零部件原产于日本,进口至海南时享受RCEP优惠税率(假设优惠税率为0%,即免税)。同时,根据海南"零关税"政策,这些原辅料进口至海南也免征关税和增值税。企业实际享受了"双免"优惠。 第二步,从韩国进口原产于韩国的辅助零部件(连接器、传感器等),价值20万美元。同样享受RCEP优惠税率和海南"零关税"政策。 第三步,在海南进行组装、测试、质量检测、包装等加工活动,海南增值40万美元(包括本地采购的原材料10万美元、人工成本20万美元、制造费用10万美元)。 第四步,产品FOB出口价格为100万美元,出口至日本。根据RCEP累积规则,日本零部件(40万美元)和韩国零部件(20万美元)都视为原产材料,加上海南增值(40万美元),区域价值成分 = (40 + 20 + 40) / 100 × 100% = 100%,远超40%标准。产品获得中国原产地资格,出口至日本时享受RCEP优惠税率(假设日本对该产品的最惠国税率为5%,RCEP优惠税率为0%,企业节省关税5万美元)。 通过上述供应链设计,企业在进口端享受了"零关税"优惠,在出口端享受了RCEP优惠税率,实现了双重优惠叠加,大幅降低了综合税负。 双重优惠叠加的注意事项。 企业在实现双重优惠叠加时,需要注意以下几点: 第一,海南加工增值要求与RCEP标准的区分。 虽然RCEP的区域价值成分标准为40%,但如果企业产品主要销往内地而非出口,需要满足海南30%(2025年4月1日起)的加工增值要求,才能享受进入内地时的免关税优惠。企业应当根据销售市场(出口还是内销)分别核算RCEP 40%标准和海南30%标准,并注意两者计税基础的差异(RCEP用FOB出口价,海南内销用出区内销价格)。 第二,原产地证明的申请。 企业出口产品至RCEP成员国时,需要向海关或贸促会申请RCEP原产地证书,或由经核准出口商进行原产地自主声明。企业应当建立完整的原产地证明申请档案,包括原材料采购合同、进口报关单、生产记录、成本核算等,证明产品符合RCEP原产地标准。 第三,税号改变与区域价值成分的选择。 对于同一产品,RCEP附件3-B可能同时规定了税号改变标准和区域价值成分标准,企业可以选择其中任一标准。企业应当根据自身供应链特点选择最有利的标准。如果企业使用的非原产材料较多但发生了税号改变,可以选择税号改变标准;如果企业使用的原产材料较多,可以选择区域价值成分标准。 第四,累积规则的充分利用。 企业应当尽量从RCEP成员国采购原产材料,充分利用累积规则。即使某些材料在海南本地也能采购,如果从RCEP成员国采购的价格相当且质量可靠,企业应当优先从RCEP成员国采购,以提高区域价值成分。 实现双重优惠叠加,需要建立完整的法律文件链条,涵盖采购、加工、销售、原产地证明等各个环节。法律文件链条是企业证明合规的核心依据,也是海关核查的重点。 采购合同链条。 企业从RCEP成员国采购原材料时,采购合同应当包含以下关键条款: 第一,原产地条款。 合同应当明确材料原产于哪个RCEP成员国,供应商应当承诺提供原产地证明。例如,"本合同项下的集成电路原产于日本,卖方应当在发货时提供日本签证机构签发的原产地证书或经核准出口商出具的原产地声明"。 第二,RCEP原产地证明形式。 根据RCEP附件3-B,原产地证明可以采用两种形式:一是签证机构签发的原产地证书,二是经核准出口商出具的原产地声明。企业应当在合同中明确供应商提供哪种形式的原产地证明。经核准出口商自主声明更加便利,但供应商需要具备经核准出口商资质。 第三,价格条款。 合同应当明确材料的单价、总价、计价货币、价格条件(FOB、CIF等)。价格信息是计算区域价值成分的基础数据,必须准确无误。 第四,质量标准和验收条款。 合同应当明确材料的质量标准、验收方式、不合格品处理等。质量标准关系到生产的稳定性和产品的合格率。 第五,违约责任条款。 合同应当明确供应商未能提供原产地证明的违约责任。例如,"如卖方未能按约定提供原产地证明,导致买方无法享受RCEP优惠税率,卖方应当赔偿买方因此遭受的损失(包括多缴纳的关税、罚款等)"。这一条款可以约束供应商按时提供原产地证明。 第六,配合核查义务条款。 根据RCEP原产地行政裁定规则,海关有权对累积材料的上游供应商进行延伸核查。企业应在采购合同中嵌入"配合核查义务"条款,要求供应商在三年内配合提供成本拆分表、生产记录等,以应对海关的追溯抽查。 加工协议链条。 如果企业采用委托加工模式(即企业提供原材料,委托海南的加工厂进行加工),加工协议应当包含以下关键条款: 第一,加工内容条款。 协议应当明确加工的具体内容,包括加工工序、技术要求、质量标准等。加工内容应当足够实质,不能仅是简单的包装、贴标等操作,否则可能无法满足RCEP原产地标准或海南30%加工增值要求。 第二,成本分摊条款。 协议应当明确委托方和受托方的成本分摊方式。通常,委托方提供原材料,受托方提供人工、设备、厂房等,并收取加工费。加工费应当合理,既要覆盖受托方的成本和合理利润,也不能过高导致转让定价风险。 第三,原产地认定条款。 协议应当明确加工后的产品原产地如何认定。在委托加工模式下,如果委托方提供主要原材料、设计、技术,产品通常认定为原产于委托方所在地;如果受托方在加工中投入了实质性的技术和增值,产品可能认定为原产于受托方所在地。企业应当根据RCEP原产地规则和海南政策,合理设计委托加工的法律结构。 第四,知识产权条款。 如果加工涉及专利、商标、技术秘密等知识产权,协议应当明确知识产权的归属、使用许可、保密义务等。 销售合同链条。 企业向RCEP成员国出口产品时,销售合同应当包含以下关键条款: 第一,价格条款。 合同应当明确产品的单价、总价、计价货币、价格条件(FOB、CIF等)。价格条款应当考虑RCEP优惠税率的影响。例如,如果客户所在国对该产品的最惠国税率为10%、RCEP优惠税率为0%,企业可以在定价时略低于竞争对手(竞争对手可能无法享受RCEP优惠),以提升竞争力。 第二,原产地条款。 合同应当明确产品原产于中国(海南),企业应当承诺提供RCEP原产地证明。例如,"本合同项下的智能设备原产于中国海南自由贸易港,卖方应当在发货时提供中国签证机构签发的RCEP原产地证书或由经核准出口商出具的原产地声明,以便买方在进口时享受RCEP优惠税率"。 第三,关税分担条款。 合同应当明确关税由哪一方承担。在国际贸易中,通常由进口方(买方)承担关税,但企业也可以在合同中约定由出口方(卖方)承担关税,或双方分担。如果企业承诺提供RCEP原产地证明但未能兑现,导致买方无法享受优惠税率而多缴纳关税,企业可能需要承担违约责任。 第四,交货条款。 合同应当明确交货时间、交货地点、运输方式等。交货条款应当符合RCEP直接运输规则的要求,即货物应当从中国直接运输至进口成员国,或在途经第三国时仅进行装卸操作、货物处于海关监管。 原产地证明链条。 企业出口产品至RCEP成员国时,需要申请RCEP原产地证明。原产地证明有两种形式: 形式一:签证机构签发的原产地证书。 企业向中国海关或中国国际贸易促进委员会(贸促会)申请签发RCEP原产地证书。申请时需要提交以下材料: 第一,原产地证书申请书,载明出口产品的名称、规格、数量、HS税号、出口目的国等信息。 第二,商业发票,证明产品的价格、数量等信息。 第三,原产地认定依据材料,证明产品符合RCEP原产地标准。如果适用税号改变标准,需要提供原材料的HS税号和产品的HS税号,证明发生了税号改变。如果适用区域价值成分标准,需要提供成本核算表,列明原产材料价值、非原产材料价值、人工成本、制造费用、FOB价格等,证明区域价值成分达到40%。如果使用了来自其他RCEP成员国的原产材料,需要提供供应商提供的原产地证书或声明,证明累积规则的适用。 第四,其他海关要求的材料,如装箱单、提单、生产流程说明、工厂登记证等。 海关或贸促会审核材料后,签发RCEP原产地证书。企业将原产地证书连同商业发票、装箱单、提单等单据一并交给客户,客户在进口报关时向进口国海关提交原产地证书,申请享受RCEP优惠税率。 形式二:经核准出口商自主声明。如果企业是经核准出口商,可以自行出具原产地声明,无需向海关或贸促会申请签发证书。经核准出口商是指经海关认定、可以自主声明原产地的企业。根据《中华人民共和国海关经核准出口商管理办法》(海关总署第254号令)第四条规定,企业申请成为经核准出口商需要满足以下条件:掌握相关优惠贸易协定项下原产地规则、建立完备的货物原产资格文件管理制度、近3年内未因违反海关监管规定被处以罚款或者被处以罚款但未被海关记入信用信息记录。此外,企业还应确保原产地声明申报准确,实务中通常要求自主声明批次差错率不高于5%。 经核准出口商出具原产地声明时,应当在商业发票或其他商业单据上标注规定的声明文字,包括企业名称、地址、经核准出口商授权编码、产品描述、HS税号、原产地标准、出口目的国等信息。原产地声明的格式和内容由RCEP附件3-B规定,企业应当严格遵守。 经核准出口商自主声明的优势在于简化了原产地证明的申请流程,企业可以自主掌握出证时间,提高出口效率。但企业也需要承担更大的合规责任,海关可能对经核准出口商进行事后核查,如果发现虚假声明,企业可能被取消经核准出口商资格、处以罚款、追缴关税等。 原产地证明的保存与备查。 无论采用哪种形式的原产地证明,企业都应当保存完整的原产地认定依据材料,包括原材料采购合同、进口报关单、供应商提供的原产地证明、生产记录、成本核算表、原产地证书或声明等,保存期限至少5年。这些材料是海关事后核查的重要依据。需要特别注意的是,根据2025年RCEP原产地行政裁定规则,海关平均抽查率已升至2.3%,且海关有权对累积材料向上追溯两级供应商。 如果海关在事后核查中发现企业的原产地证明不实,可能取消优惠待遇、追缴关税、处以罚款,情节严重的可能追究刑事责任。 充分利用RCEP原产地规则和海南"零关税"政策,企业需要对供应链进行系统优化,实现成本最优、效率最高、合规风险最低。 供应商选择优化。 企业应当优先从RCEP成员国选择供应商,充分利用累积规则。在供应商选择时,应当综合考虑以下因素: 第一,供应商所在国。 优先选择RCEP成员国的供应商。在同等条件下(价格、质量、交货期相当),从RCEP成员国采购优于从非RCEP成员国采购,因为RCEP成员国的原产材料可以计入区域价值成分,而非RCEP成员国的材料不能计入。 第二,供应商的原产地证明能力。 优先选择能够提供RCEP原产地证明的供应商,特别是具备经核准出口商资质的供应商。经核准出口商可以自主出具原产地声明,简化了证明手续,提高了供应链效率。 第三,供应商的价格竞争力。 虽然优先从RCEP成员国采购,但如果RCEP成员国供应商的价格明显高于非RCEP成员国供应商,企业需要权衡。可以通过测算,如果从RCEP成员国采购虽然价格略高,但可以使产品符合RCEP原产地标准、出口时享受优惠税率,综合成本更低,则仍应选择RCEP成员国供应商。 第四,供应商的稳定性和可靠性。 供应商的供货稳定性、产品质量、交货准时性等也是重要考虑因素。企业应当对供应商进行尽职调查和定期评估,确保供应链的稳定运行。 生产工序优化。 企业应当合理设计生产工序,确保在海南的加工活动足够实质,满足RCEP原产地标准和海南加工增值要求。 第一,增加实质性加工工序。 RCEP原产地规则强调"实质性改变",简单的包装、贴标、分拣等操作通常不被认为是实质性改变。企业应当在海南进行实质性的加工工序,如组装、测试、质量检测、软件安装、技术调试等。工序越复杂、技术含量越高,越容易被认定为实质性改变。 第二,合理分配工序地点。 对于跨国公司,如果产品需要经过多道工序,企业可以合理分配各工序在不同国家的生产地点。原则是:附加值较低、劳动密集型的工序可以安排在劳动力成本较低的RCEP成员国(如越南、柬埔寨等);技术含量较高、附加值较高的工序安排在海南,以提高海南的增值比例。 第三,优化成本结构。 企业应当优化成本结构,提高原产材料、人工成本、制造费用在总成本中的占比,降低非原产材料的占比。例如,如果某些辅助材料既可以从RCEP成员国采购,也可以从非RCEP成员国采购,在价格和质量相当的情况下,应当优先从RCEP成员国采购。 物流路径优化。 RCEP直接运输规则要求货物从出口国直接运输至进口国,或途经第三国时仅进行装卸操作、货物处于海关监管。企业应当优化物流路径,确保符合直接运输规则。 第一,优先选择直航路线。 如果从海南出口至日本、韩国、澳大利亚等RCEP成员国有直航航线或直航船次,应当优先选择直航,避免在第三国中转。 第二,中转时确保海关监管。 如果因物流成本或航线限制必须中转,企业应当确保货物在中转期间处于海关监管,未进行除装卸以外的其他操作。无论中转港是否为RCEP成员国(如韩国釜山或新加坡),只要货物仅装卸、处于海关监管,均符合直接运输规则。企业应当保留中转港海关的监管证明、仓储单据等,证明符合直接运输规则。 第三,避免在中转港进行再加工。 货物在运输途中不得在中转港进行再加工、重新包装、改装等操作,否则可能丧失原产地资格。如果确需在中转港进行某些操作(如因包装破损需要重新包装),应当事先咨询海关,确认该操作是否符合直接运输规则。 市场布局优化。 企业应当根据不同市场的关税差异,优化市场布局和定价策略。 第一,重点开拓RCEP成员国市场。 RCEP成员国对中国产品给予关税优惠,企业应当重点开拓这些市场。特别是日本、韩国、澳大利亚等发达经济体,市场容量大、购买力强,是企业出口的重点目标市场。 第二,差异化定价策略。 对于RCEP成员国市场,由于企业可以享受优惠税率,可以适当降低价格以提升竞争力。对于非RCEP成员国市场,由于无优惠税率,企业可以维持较高价格或选择其他竞争策略(如提供增值服务、加强品牌建设等)。 第三,关注RCEP成员国的关税减让进度。 RCEP对不同商品的关税减让进度不同,有的商品已实现零关税,有的商品需要逐年降税,有的商品不在减让范围内。企业应当查阅RCEP关税减让表,了解目标产品在各成员国的关税减让时间表,制定相应的市场进入策略。 税务筹划优化。 企业应当综合考虑RCEP原产地规则、海南"零关税"政策、企业所得税优惠等多项税收政策,进行系统的税务筹划。 第一,合理确定产品原产地。 对于跨国公司,如果产品在多个国家都有生产基地,应当合理确定产品原产地。通常应当选择税负较低、享受RCEP优惠的国家作为产品原产地。海南由于享受15%企业所得税优惠、"零关税"政策、RCEP优惠等多重政策叠加,是理想的原产地选择。 第二,关联交易定价合规。 跨国公司内部的关联交易(如从境外关联公司采购原材料、向境外关联公司销售产品)需要符合转让定价规则的独立交易原则。企业应当建立转让定价同期资料,说明关联交易定价的合理性,避免被税务机关认定为通过关联交易转移利润。特别需要注意的是,双重优惠叠加后,利润可能集中在海南低税率主体,易被境外税局质疑。企业应同步准备关联交易本地文档,证明海南基地承担的功能风险与利润水平符合OECD独立交易原则,避免日韩等国税局启动转让定价调查。 第三,充分利用原产地累积规则。 企业应当充分利用RCEP累积规则,从多个RCEP成员国采购原产材料,提高区域价值成分。累积规则不仅有利于符合RCEP原产地标准,也有利于分散供应链风险、优化采购成本。 某企业RCEP供应链优化实操 某电子制造企业在海南设立生产基地,生产智能手表,主要出口至日本、韩国、澳大利亚等RCEP成员国市场。企业通过系统优化供应链,实现了RCEP优惠与海南"零关税"政策的双重叠加。 第一步,市场分析与目标确定(2024年)。 企业对目标市场进行了详细分析。日本市场对智能手表的最惠国关税税率为0%(电子产品大部分已实现零关税),RCEP优惠税率为0%,关税优惠不明显。但日本市场规模大、消费者购买力强,企业将日本作为重点市场。韩国市场对智能手表的最惠国关税税率为8%,RCEP优惠税率已降至0%(2024年实现零关税),关税优惠显著。澳大利亚市场对智能手表的最惠国关税税率为5%,RCEP优惠税率逐年降低,2025年为2%,2026年为0%。企业确定了市场优先级:韩国>澳大利亚>日本,重点开拓韩国和澳大利亚市场,充分利用RCEP关税优惠。 第二步,供应商优化(2025年上半年)。 企业对供应链进行了全面梳理和优化。智能手表的主要零部件包括:芯片(占成本30%)、显示屏(占成本20%)、电池组件(占成本10%)、外壳(占成本10%)、其他零部件(占成本10%)。企业原先的供应商分布为:芯片从美国进口(非RCEP成员国)、显示屏从中国台湾进口(非RCEP成员国)、电池组件从韩国进口(RCEP成员国)、外壳从中国内地采购、其他零部件从多个国家采购。 企业进行了供应商优化: 芯片:从美国供应商转向日本供应商。日本在半导体领域技术先进,芯片质量与美国相当,价格略高2%,但日本是RCEP成员国,芯片可以认定为原产材料。考虑到RCEP优惠带来的出口关税节省,企业决定转向日本供应商。 显示屏:从中国台湾供应商转向韩国供应商。韩国在显示屏领域技术领先,产品质量优异,价格与台湾相当。韩国是RCEP成员国,显示屏可以认定为原产材料。 电池组件:继续从韩国采购,但需要注意2025年7月15日后,根据财政部2025年第7号公告,高镍正极材料(HS 3824.90)已纳入海南"零关税"负面清单,不再享受免税待遇。 企业与韩国供应商确认,电池组件属于成品电池(HS 8506),不属于正极材料,仍可享受"零关税"。企业及时核查了最新版负面清单,避免了误判风险。 外壳:从中国内地采购改为在海南本地采购。海南已有塑料制品产业配套,外壳可以在海南本地生产,成本与内地相当,且本地采购可以提高海南增值比例。 其他零部件:优先从RCEP成员国采购,如从马来西亚、泰国、越南等东盟国家采购标准化零部件。所有供应商均提供RCEP原产地证明(经核准出口商自主声明或签证机构证书)。 供应商优化后,企业的原产材料(来自RCEP成员国且符合原产地标准的材料)占比从30%提升至80%。 第三步,生产工序设计(2025年下半年)。 企业在海南的生产工序包括: 第一,零部件检验与预处理。从RCEP成员国进口的零部件到达海南后,企业进行质量检验、分类、预处理等。 第二,组装。将芯片、显示屏、电池组件、外壳、其他零部件组装成智能手表,这是核心工序,涉及精密组装、焊接、线路连接等技术操作。 第三,软件安装与调试。在智能手表中安装操作系统、应用软件,进行功能调试、性能测试等。软件部分由企业自主研发,在海南完成安装和调试。 第四,质量检测。对组装完成的智能手表进行全面质量检测,包括功能测试、防水测试、跌落测试、电池续航测试等,确保产品符合质量标准。 第五,包装与出库。对合格产品进行包装、贴标、装箱,准备出口。 上述工序在海南完成,增值占比约40%(包括本地采购的外壳10%、人工成本20%、制造费用10%)。 第四步,成本核算与原产地认定(2025年底)。 企业对产品进行了详细的成本核算: 总成本构成: 日本进口芯片:30万美元(原产于日本,持有经核准出口商自主声明) 韩国进口显示屏:20万美元(原产于韩国,持有经核准出口商自主声明) 韩国进口电池组件:10万美元(原产于韩国,持有经核准出口商自主声明) 海南本地外壳:10万美元(原产于中国) 其他RCEP成员国零部件:10万美元(原产于东盟国家,持有签证机构原产地证书) 人工成本:15万美元(海南) 制造费用:8万美元(海南) 利润及其他:7万美元 上述零部件均随附RCEP原产地证明,故非原产材料价值按0计算。 总成本 = 30 + 20 + 10 + 10 + 10 + 15 + 8 = 103万美元,加上利润7万美元,FOB出口价格 = 110万美元。 RCEP区域价值成分计算(用于出口至RCEP成员国): 公式:RVC = (FOB价格 - 非原产材料价值) / FOB价格 × 100% 非原产材料价值 = 0(所有材料都来自RCEP成员国且持有原产地证明) RVC = (110 - 0) / 110 × 100% = 100% 或采用累积规则: 原产材料价值 = 30(日本芯片)+ 20(韩国显示屏)+ 10(韩国电池)+ 10(海南外壳)+ 10(东盟零部件)+ 15(海南人工)+ 8(海南制造费用)= 103万美元 RVC = 103 / 110 × 100% = 93.6% 远超RCEP 40%标准,产品符合RCEP原产地规则。 智能手表的准确HS税号为9102.11(其他电动手表),根据RCEP附件3-B,9102品目无税号改变标准,仅适用RVC≥40%,与上述计算完全吻合。 产品可以认定为原产于中国,享受RCEP优惠出口至日本、韩国、澳大利亚等成员国。 海南加工增值计算(用于产品销往内地时): 企业针对内销场景单独建立了"出区内销价格成本表",避免与出口FOB价格混用。 假设出区内销价格为115万美元(含内地运费、利润调整等),进区原辅料价格 = 30(芯片)+ 20(显示屏)+ 10(电池)+ 10(其他零部件)= 70万美元 加工增值比例 = (115 - 70) / 115 × 100% = 39.1% 远超海南30%标准(2025年4月1日起),产品从海南进入内地时可以免征进口关税。 第五步,原产地证明申请(2026年)。 企业向海南海关申请成为经核准出口商,提交了以下材料:企业熟悉RCEP原产地规则的培训记录、完善的原产地管理制度文件、近36个月内无原产地、关税、走私类行政处罚的证明、上年度自主声明批次差错率统计(差错率为3%,符合≤5%要求)。经海关审核批准,企业获得经核准出口商资格和授权编码。 企业在出口智能手表至RCEP成员国时,自行在商业发票上出具原产地声明,标注企业名称、经核准出口商授权编码、产品描述(智能手表)、HS税号(9102.11)、原产地标准(区域价值成分RVC≥40%)、出口目的国(日本/韩国/澳大利亚)等信息。 企业保存完整的原产地认定依据材料,包括: 日本供应商提供的芯片原产地证明(经核准出口商自主声明) 韩国供应商提供的显示屏、电池组件原产地证明(经核准出口商自主声明) 东盟供应商提供的零部件原产地证明(签证机构签发的证书) 海南本地外壳采购合同和发票 生产记录(组装、软件安装、质量检测等工序记录) 成本核算表(详细列明各项成本及区域价值成分计算) 出口报关单 商业发票(含原产地声明) 这些材料形成完整的法律文件链条,证明产品符合RCEP原产地标准。企业按照5年保存期限妥善保管,以备海关事后核查。 第六步,市场开拓与效益评估(2026年)。 企业凭借RCEP原产地优势,成功开拓了韩国和澳大利亚市场。 韩国市场:智能手表在韩国的进口关税从8%(最惠国税率)降至0%(RCEP优惠税率)。企业的FOB价格为110美元/只,在韩国的到岸价格(CIF)约为115美元/只。如果按最惠国税率,进口关税为115×8%=9.2美元/只,韩国经销商的进货成本为124.2美元/只。享受RCEP优惠后,进口关税为0,韩国经销商的进货成本为115美元/只,节省9.2美元/只。企业将部分关税节省让利给经销商(价格下调4美元至106美元/只FOB,到岸价111美元),部分保留为利润(节省5.2美元/只)。企业全年向韩国出口智能手表50万只,节省关税成本260万美元。 澳大利亚市场:智能手表在澳大利亚的进口关税从5%(最惠国税率)降至2%(2025年RCEP优惠税率,2026年降至0%)。企业全年向澳大利亚出口智能手表30万只,2025年节省关税成本约100万美元(5%-2%=3%),2026年进一步节省150万美元(5%全部免除)。 日本市场:虽然关税优惠不明显(日本对电子产品大部分已零关税),但企业凭借RCEP原产地资格,提升了品牌形象("RCEP原产地产品"被视为高质量保证),日本销量稳步增长。 通过RCEP供应链优化,企业全年节省关税成本超过500万美元,同时提升了市场竞争力、扩大了市场份额、增强了供应链韧性。 RCEP原产地规则为海南制造业企业提供了巨大的政策红利。通过精细运用RCEP原产地规则,特别是累积规则,企业可以实现海南30%加工增值与RCEP 40%区域价值成分的双重优惠叠加,在进口端享受"零关税"、在出口端享受RCEP优惠税率,大幅降低综合税负。 企业应当深入理解RCEP原产地规则的法律标准,包括完全获得标准、税号改变标准、区域价值成分标准、累积规则、微小含量规则、直接运输规则等。企业应当建立完整的法律文件链条,涵盖采购合同(含原产地条款、配合核查义务)、加工协议、销售合同、原产地证明等各个环节,形成闭环的合规证据体系。 供应链优化是实现双重优惠叠加的关键。企业应当优先从RCEP成员国选择供应商、增加实质性加工工序、优化物流路径、差异化市场布局、系统税务筹划(包括转让定价合规,避免境外税局质疑)。通过供应链优化,企业不仅可以享受政策红利,还可以提升供应链效率、降低综合成本、增强市场竞争力。 企业需要特别注意的是:第一,海南"零关税"负面清单实行动态调整,应及时核查最新版本,避免误判。第二,出口与内销应分别建立成本核算表,避免FOB价格与出区内销价格混用。第三,经核准出口商准入门槛已提高,需满足36个月无违法、差错率≤5%等要求。第四,海关对RCEP原产地抽查率已升至2.3%,且可向上追溯两级供应商,企业应在采购合同中嵌入配合核查义务条款。第五,双重优惠叠加后利润集中在海南,应准备转让定价本地文档,避免境外税局启动调查。 从法律服务的角度,广和律师事务所在国际贸易、原产地规则、供应链合规等领域积累了丰富的实践经验。我们能够为制造业企业提供从RCEP原产地规则解读、供应链优化方案设计、法律文件链条审核到原产地证明申请、海关核查应对的全流程法律服务。在下一篇文章中,我们将深入探讨反规避调查防范与应对,帮助企业避免被质疑为规避关税、确保合规经营。 本文仅为作者本人观点,不代表本所及本公众号意见,也不构成对相关案件或事件的意见或建议。本公众号发送的转载作品,是出于传递信息及学习、研究或欣赏的目的,如图文来源标记有误或涉嫌图文侵权,请联系我们更正或删除。 本文作者 吴冠辰 律师 guanchen.wu@ghlawyer.net 业务领域:企业合规、中企出海(拉美)、争议解决 童静静 律师 tongjingjing@ghlawyer.net 业务领域:民商事争议解决、公司治理和危机处理、建设工程 苏舒 广和出海总部 国别研究员
