在系列总论中，我们提出了制造业企业在海南布局时面临的第九个核心法律问题：如何防范反规避调查，避免被质疑为仅进行简单组装、规避关税？随着2025年底海南自由贸易港启动全岛封关运作，企业享受"零关税"、15%企业所得税等政策红利。企业通过在海南设立生产基地、享受优惠政策，大幅降低了运营成本。但与此同时，如果企业在海南仅进行简单的组装、包装等低附加值活动，可能被进口国海关质疑为"规避反倾销税"或"规避关税"，面临反规避调查。什么是反规避调查？触发条件是什么？如何证明实质性生产？调查程序如何应对？本文将深入解析反规避调查的法律标准、触发条件、证据体系建设和应对策略。

反规避调查（Anti-Circumvention Investigation）是指进口国海关或贸易救济机构对出口企业是否通过改变产品形态、生产地点、贸易路径等方式规避反倾销税、反补贴税或关税的调查。反规避调查起源于反倾销和反补贴制度，最初主要针对企业通过在第三国进行简单组装来规避反倾销税的行为。随着国际贸易规则的发展，反规避调查的范围已扩展至关税规避、原产地规避等领域。

对于在海南设立的制造业企业，反规避调查的风险主要来自两个方面：第一，如果企业产品出口至已对中国同类产品征收反倾销税或反补贴税的国家（如美国、欧盟等），进口国可能质疑企业通过在海南简单组装来规避反倾销税。第二，如果企业通过在海南加工享受RCEP原产地资格，出口至RCEP成员国时享受优惠税率，进口国可能质疑企业通过在海南进行简单操作来规避最惠国税率。虽然海南是中国领土，但由于封关后海南与内地形成"一线放开、二线管住"的海关监管格局，部分国家可能将海南视为"第三地"，对企业的生产活动进行更严格的审查。

反规避调查的法律框架主要来源于世界贸易组织（WTO）规则、各国国内法及双边或多边自由贸易协定。企业需要全面理解这些法律框架，才能有效防范和应对反规避调查。

WTO反规避规则。 WTO《反倾销协定》（Agreement on Implementation of Article VI of the General Agreement on Tariffs and Trade 1994）第2条和第5条规定了反倾销调查的程序和标准，但对反规避调查没有明确规定。WTO《补贴与反补贴措施协定》（Agreement on Subsidies and Countervailing Measures）对反补贴调查进行了规定，但同样未明确反规避调查的具体规则。由于WTO协定缺乏明确的反规避调查规则，各成员国在国内法中自行制定了反规避调查制度，导致各国规则差异较大。

美国反规避规则。 美国是最早建立反规避调查制度的国家之一。根据《美国1930年关税法》（U.S. Tariff Act of 1930）第781条及美国商务部、国际贸易委员会（ITC）的实施细则，美国反规避调查主要针对以下五种情形：

第一，零部件组装规避（Minor Assembly）。如果企业将原产于被征收反倾销税国家的零部件运至第三国（包括美国境内），在第三国进行简单组装后出口至美国，且组装活动不构成实质性改变，可能被认定为规避。

第二，后续产品规避（Later-Developed Products）。如果企业对被征收反倾销税的产品进行微小改动（如改变包装、规格、型号等），试图使其不属于反倾销措施范围，可能被认定为规避。

第三，转运规避（Transshipment）。如果企业将原产于被征收反倾销税国家的产品运至第三国，伪造原产地证明或仅进行简单处理后出口至美国，可能被认定为规避。

第四，材料替代规避（Material Substitution）。如果企业将被征收反倾销税产品的关键材料替代为非被征收税材料，试图改变产品原产地，但产品本质未发生改变，可能被认定为规避。

第五，第三国加工规避（Processing in Third Country）。如果企业在第三国进行加工，但加工深度不足以改变产品的本质特征和原产地，可能被认定为规避。

美国商务部采用"多因素综合判定法"，在认定是否构成规避时，主要考察以下因素：（1）第三国的加工或组装工序是否构成实质性改变；（2）第三国的投资规模是否足够大，是否购置了实际的生产设备；（3）第三国是否开展了研发、设计、质量控制等技术活动；（4）工序的复杂程度和技术含量如何；（5）第三国是否具备实际的生产能力和设施；（6）企业设立第三国工厂的商业目的是否合理；（7）第三国与被征收反倾销税国家是否存在关联关系。

需要特别说明的是，美国反规避调查中并未像RCEP那样设定一个固定的硬性增值比例（如必须满35%）。 虽然在《美国通用特惠制》（GSP）下，原产地认定要求增值比例达到35%，但在反规避调查中，美国商务部更看重投资规模、研发水平和工序复杂程度的综合考量，而非单一的增值比例指标。不过，实践中增值比例仍是重要参考因素，通常认为增值比例低于35%可能面临较高规避认定风险，增值比例高于65%则相对安全。

欧盟反规避规则。 欧盟的反规避调查制度规定于《欧盟基础反倾销条例》（EU Basic Anti-Dumping Regulation, Regulation (EU) 2016/1036）第13条。欧盟反规避调查主要针对两种情形：

第一，组装规避。如果企业将原产于被征收反倾销税国家的零部件运至第三国或欧盟境内进行组装，且组装活动开始于或实质性增加于反倾销措施实施之后，可能被认定为规避。欧盟在认定组装规避时，当来自受令国的零部件价值占总零部件价值的60%或以上，且组装增值低于总制造成本的25%时，通常认定为规避。

第二，转运规避。如果企业通过改变产品运输路径、伪造原产地证明等方式规避反倾销税，可能被认定为规避。

欧盟在反规避调查中还关注企业的商业合理性。如果企业在第三国设立工厂的主要目的是规避反倾销税，而非基于正常的商业考虑（如靠近市场、降低运输成本、利用当地资源等），可能被认定为规避。

中国反规避规则。 中国也建立了反规避调查制度。根据《中华人民共和国反倾销条例》（国务院令第529号）第25条至第27条，商务部可以对规避反倾销措施的行为进行调查。中国反规避调查主要针对以下情形：（1）在被征收反倾销税产品上略微改变特征后进口；（2）将被征收反倾销税产品的零部件运至中国组装后销售；（3）通过第三国转运；（4）其他规避反倾销措施的行为。中国在认定规避时，主要考察产品的基本特征是否发生实质性改变、组装或加工的增值比例、企业的商业目的等因素。

RCEP反规避规则。RCEP协定本身未明确规定反规避调查制度，但RCEP第3章原产地规则中规定了原产地核查程序。如果进口成员方海关对货物的原产地资格存疑，可以向出口成员方海关提出核查请求。出口成员方海关应当进行核查，并在规定期限内（书面问卷答复为90天，实地核查为120天）提供核查结果。如果出口成员方未能在规定期限内提供充分证据证明货物符合原产地标准，或拒绝配合核查，进口成员方可以拒绝给予RCEP优惠税率。虽然这不是严格意义上的反规避调查，但其效果类似，即如果企业无法证明在RCEP成员国进行了实质性生产，可能丧失RCEP优惠。

反规避调查通常由进口国产业界或政府主动发起。企业应当了解哪些行为或情形可能触发反规避调查，从而提前采取防范措施。

第一，简单组装或低技术含量加工。 如果企业在海南仅进行简单的组装、包装、贴标等低技术含量操作，产品的核心零部件全部从境外或内地进口，海南增值比例很低（如低于25%-35%），容易触发反规避调查。进口国海关或贸易救济机构可能认为，企业在海南的活动不构成实质性生产，仅为规避关税或反倾销税。

第二，生产能力与出口数量不匹配。 如果企业在海南声称拥有大规模生产设施，但实际产能利用率很低，或者出口数量远超过海南工厂的实际产能，进口国可能质疑企业在海南进行转运而非生产。例如，企业声称海南工厂年产能10万台，但实际产量仅2万台，却向某国出口了8万台产品，这种矛盾可能引发调查。

第三，反倾销或反补贴措施实施后突然增加出口。 如果某国对中国某类产品征收反倾销税或反补贴税，而企业在措施实施后突然从海南大量出口同类产品至该国，且企业在措施实施前没有或很少从海南出口该产品，进口国可能怀疑企业通过在海南设立工厂来规避反倾销税。这种时间上的巧合是反规避调查的重要触发因素。

第四，与被征收反倾销税国家（地区）的关联关系。 如果企业在海南的工厂与内地或其他被征收反倾销税国家（地区）的企业存在关联关系（如母子公司、同一控制人等），且海南工厂的主要零部件、技术、管理均来自关联企业，进口国可能认为海南工厂仅是关联企业规避反倾销税的工具。

第五，商业目的不合理。 如果企业在海南设立工厂缺乏合理的商业理由，无法解释为何选择海南而非其他地点，或者海南工厂的运营模式明显不符合正常商业逻辑（如原材料从遥远地区运至海南、成品又运回该地区销售，运输成本远高于节省的关税），进口国可能质疑企业的真实目的是规避关税。

第六，原产地证明文件存在瑕疵。 如果企业提供的原产地证明文件存在错误、矛盾或无法核实（如成本核算表数据前后不一致、原材料采购合同缺失、生产记录不完整等），进口国海关在核查时可能发现疑点，进而启动反规避调查。

第七，竞争对手或产业组织的举报。 进口国的竞争对手或产业组织（如行业协会）可能向政府举报，声称中国企业通过在海南简单组装来规避关税，损害了进口国产业的利益。这种举报是反规避调查最常见的触发方式。

要避免被认定为规避，企业必须证明在海南进行了实质性生产（Substantial Transformation）。实质性生产的证明标准因国家和案件类型而异，但通常包括以下几个核心要素：

第一，加工增值比例。 加工增值比例是判断实质性生产的重要量化指标。不同国家和不同案件类型对增值比例的要求不同：

在美国反规避调查中，虽然没有固定的硬性增值比例要求，但增值比例仍是重要参考因素。根据《美国通用特惠制》（GSP）原产地标准，增值比例应达到35%。实践中，增值比例低于35%可能面临较高规避认定风险，增值比例高于65%则相对安全。计算公式：增值比例 = (产品出厂价格 - 进口零部件价格) / 产品出厂价格 × 100%。例如，某产品出厂价格100美元，进口零部件价格60美元，增值比例 = (100 - 60) / 100 = 40%，符合相对安全的标准。

欧盟采用"60%规则+25%规则"。如果进口零部件价值超过产品总价值的60%，且增值不足25%，通常认定为规避。反之，如果进口零部件价值不超过60%，或增值超过25%，通常认定为实质性生产。

中国和RCEP成员国通常要求增值比例达到40%以上（根据RCEP原产地规则的区域价值成分标准）。

海南自由贸易港政策规定，从海南进入内地的货物，如果在海南加工增值超过30%（含），免征进口关税。 这一标准虽然主要适用于海南与内地的"二线"管理，但也可以作为企业证明实质性生产的重要参考。

企业应当根据目标出口市场的要求，确保海南工厂的增值比例达到或超过规定标准。增值的计算应当包括本地采购的原材料、人工成本、制造费用、研发支出、管理费用等，但不应包括财务费用、销售费用等与生产无直接关系的费用。

第二，关键工序在海南完成。 企业应当证明产品的关键工序（Critical Process）或核心技术活动在海南完成，而非仅进行简单的组装或包装。关键工序通常是指决定产品功能、性能、质量的核心制造环节，如：

对于电子产品，关键工序包括电路板焊接、芯片封装、系统集成、软件编程、功能测试等。

对于机械产品，关键工序包括精密加工、热处理、装配、调试、性能测试等。

对于化工产品，关键工序包括化学反应、分离提纯、配方调制、质量分析等。

企业应当在生产流程设计时，确保关键工序在海南进行，并保留详细的工序记录、技术文件、测试报告等，证明关键工序的实际完成。

第三，技术活动的实质性开展。 实质性生产不仅包括制造活动，还包括研发、设计、质量控制等技术活动。企业应当证明在海南开展了实质性的技术活动，如：

产品设计：在海南进行产品的设计、改进、优化，保留设计图纸、技术方案、设计变更记录等。

工艺开发：在海南进行生产工艺的开发、调试、优化，保留工艺文件、试验记录、工艺改进报告等。

质量控制：在海南建立质量管理体系，进行原材料检验、过程检验、成品检验，保留检验记录、测试报告、质量分析报告等。

技术培训：在海南对员工进行技术培训，保留培训计划、培训记录、培训考核成绩等。

这些技术活动证明企业在海南不仅有制造能力，还有技术能力，是实质性生产的重要体现。

第四，本地采购和本地员工比例。 企业在海南的本地采购比例和本地员工比例，也是判断实质性生产的重要指标。如果企业大量从海南本地或RCEP成员国采购原材料和零部件，大量雇佣海南本地员工，说明企业在海南有实际的生产活动和对当地经济的贡献。反之，如果企业几乎所有原材料都从境外进口、几乎所有员工都是外派人员，可能被质疑为缺乏实质性生产。

企业应当合理提高本地采购比例和本地员工比例。本地采购不仅包括从海南本地企业采购，也包括从RCEP成员国采购（利用RCEP累积规则）。本地员工不仅包括生产工人，也包括技术人员、管理人员、研发人员等。企业应当保留本地采购合同、员工劳动合同、社保缴纳记录等，证明本地采购和本地雇佣的真实性。

第五，固定资产投资规模。 企业在海南的固定资产投资规模（包括土地、厂房、生产设备等）是证明实质性生产的重要依据。如果企业在海南进行了大规模的固定资产投资，建设了现代化的生产设施，购置了先进的生产设备，说明企业有长期在海南经营的意图，而非短期规避关税。

企业应当保留土地使用权证、房屋产权证、设备采购合同、进口报关单、验收报告等文件，证明固定资产投资的真实性和规模。对于租赁的厂房和设备，应当保留租赁合同、租金支付凭证等。

第六，产能利用率。 企业在海南工厂的产能利用率应当合理。如果企业声称拥有大规模产能，但实际产量很低（产能利用率低于30%），可能被质疑为虚报产能或产能闲置。反之，如果企业的产量远超过设计产能（产能利用率超过120%），可能被质疑为从其他地方转运产品冒充海南生产。

合理的产能利用率通常在60%-120%之间。若产能利用率异常（如低于60%或超过120%），企业应保留加班记录、设备超负荷运行的技术说明、外协加工的合规证明等材料，解释产能利用率异常的合理原因。 企业应当根据市场需求合理安排生产，并保留生产计划、生产记录、产量统计等文件，证明产能利用率的合理性。

第七，商业目的的合理性。 企业应当能够清晰解释在海南设立工厂的商业理由，如：

靠近原材料供应地：海南靠近东南亚，便于从RCEP成员国采购原材料和零部件。

靠近目标市场：海南靠近东南亚、澳大利亚等RCEP成员国市场，便于产品出口。

享受政策红利：海南享受15%企业所得税优惠、"零关税"政策、RCEP优惠等多重政策叠加。

利用港口优势：海南拥有洋浦港等深水港口，便于货物进出口。

人力成本优势：海南的人力成本低于内地一线城市。

产业配套：海南在某些行业（如医药、电子）已有一定产业配套。

这些商业理由应当有事实支撑，而非仅是口头声称。企业应当保留可行性研究报告、投资决策文件、市场分析报告等，证明商业目的的合理性。

要成功应对反规避调查，企业必须建立完整、系统的证据体系，覆盖投资、生产、销售、管理等各个环节。证据体系是企业证明实质性生产的核心依据。

投资证据链。 企业应当保留在海南投资建厂的完整证据链，包括：

生产证据链。 企业应当保留完整的生产证据链，包括：

技术活动证据链。 企业应当保留技术活动的证据，包括：

人员证据链。 企业应当保留员工的完整信息，包括：

财务证据链。 企业应当保留完整的财务记录，包括：

管理证据链。 企业应当保留公司治理和日常管理的证据，包括：

照片和视频证据。 企业应当保留厂房、设备、生产现场的照片和视频，包括：

这些照片和视频应当标注拍摄日期、地点、内容等信息，作为证据的补充。

如果企业面临反规避调查，应当积极应对，提供充分证据证明实质性生产，争取有利结果。反规避调查的应对程序通常包括以下阶段：

第一阶段：调查启动和通知。 进口国海关或贸易救济机构在收到申请或主动决定启动反规避调查后，会向涉案企业发出调查通知。通知通常包括调查的法律依据、调查对象、调查内容、调查程序、企业应提供的信息等。企业应当在收到通知后立即组建应对团队，包括法务人员、财务人员、生产人员、外聘律师等，统筹应对工作。

企业应当仔细阅读调查通知，理解调查机构关注的焦点问题。常见的焦点问题包括：企业在海南的加工增值比例是多少？关键工序是否在海南完成？企业在海南设立工厂的商业目的是什么？企业与被征收反倾销税国家（地区）是否存在关联关系？等等。

第二阶段：问卷调查。 调查机构通常会向企业发出调查问卷（Questionnaire），要求企业在规定期限内（通常为30天至60天）提供详细信息。问卷内容非常详尽，可能包括数百个问题，涵盖企业的基本情况、生产流程、成本核算、销售情况、关联关系等各个方面。

企业应当在规定期限内完整、准确地回复问卷。回复问卷时应当注意：（1）所有信息必须真实、准确，不得虚假陈述或隐瞒重要信息；（2）数据应当前后一致，避免出现矛盾；（3）对于无法提供的信息，应当说明原因，而非留空或随意填写；（4）应当提供充分的证据材料，如财务报表、成本核算表、生产记录、合同、发票等，支持问卷中的陈述；（5）如果期限不足，应当及时向调查机构申请延期，说明合理理由。

企业回复问卷前，应当聘请专业律师和会计师进行审核，确保回复的质量和合规性。

第三阶段：现场核查。 调查机构可能派遣调查组赴企业在海南的工厂进行现场核查（On-Site Verification）。现场核查是反规避调查的关键环节，调查组会实地查看企业的生产设施、生产现场、仓库、办公场所等，核实企业问卷回复的真实性，并可能与企业的管理人员、技术人员、生产工人进行访谈。

企业应当高度重视现场核查，提前做好准备：

现场核查期间，企业应当积极配合调查组的工作，及时提供调查组要求的材料，如实回答调查组的问题。但企业也有权要求调查组遵守法律规定和程序规则，如调查组要求查阅商业秘密或敏感信息，企业可以要求调查组签署保密协议或仅查阅摘要信息。

第四阶段：听证和陈述。 在调查过程中，调查机构可能举行听证会（Hearing），允许企业、申请人、利益相关方陈述意见。企业应当充分利用听证机会，向调查机构说明企业在海南进行了实质性生产、不存在规避行为。

企业应当准备书面陈述材料和口头陈述材料。书面陈述应当系统地阐述企业的主要观点和证据，包括：（1）企业在海南的投资规模和固定资产；（2）企业在海南的生产流程和关键工序；（3）企业在海南的加工增值比例；（4）企业在海南的技术活动；（5）企业在海南的本地采购和本地员工；（6）企业在海南设立工厂的商业目的；（7）企业不存在规避行为的法律和事实依据。口头陈述应当简明扼要，突出重点，回应申请人的质疑。

企业应当聘请专业律师代表企业参加听证会，进行法律论证和抗辩。

第五阶段：初步裁定和最终裁定。 调查机构在完成调查后，会发布初步裁定（Preliminary Determination），说明初步认定企业是否构成规避。企业应当仔细阅读初步裁定，如果裁定对企业不利，应当在规定期限内（通常为30天）提交书面意见，指出裁定中的事实错误或法律错误，提供补充证据。

调查机构在考虑各方意见后，会发布最终裁定（Final Determination）。如果最终裁定认定企业构成规避，调查机构会对企业的产品征收反倾销税或反补贴税，或取消RCEP优惠税率资格。如果最终裁定认定企业不构成规避，企业可以继续享受原有待遇。

第六阶段：行政复议和司法救济。 如果企业对最终裁定不服，可以依据进口国法律申请行政复议或提起行政诉讼。例如，在美国，企业可以向国际贸易法院（U.S. Court of International Trade）提起诉讼；在欧盟，企业可以向欧盟普通法院（General Court of the European Union）提起诉讼。企业也可以根据WTO争端解决机制提起诉讼，但WTO机制主要针对成员国之间的争议，对企业的直接救济有限。

企业应当权衡行政复议和司法救济的成本、时间、成功概率等因素，决定是否提起诉讼。通常，如果裁定存在明显的事实错误或法律错误，企业胜诉的可能性较大；如果裁定基于合理的证据和法律解释，企业胜诉的可能性较小。

某企业反规避调查应对实录

某机械制造企业在海南设立生产基地，生产工业阀门，主要出口至欧盟和RCEP成员国市场。美国此前对中国某类工业阀门征收反倾销税（税率约40%）。企业在海南设厂后，通过在海南利用RCEP累积规则采购原材料（如从日本、韩国进口零部件），大幅降低了生产成本。企业主要将产品出口至欧盟和RCEP成员国（如日本、澳大利亚），享受RCEP优惠税率和欧盟普通关税待遇。但由于部分产品可能通过第三方贸易商转售至美国市场，2026年，美国阀门产业协会向美国商务部申请对该企业启动反规避调查，声称企业在海南仅进行简单组装，试图通过第三国转口规避对中国阀门征收的反倾销税。

第一步，调查启动（2026年3月）。 美国商务部向企业发出调查通知，告知企业已启动反规避调查，调查企业是否通过在海南简单组装、再经由第三国转口至美国来规避对中国阀门征收的反倾销税。通知要求企业在60天内回复调查问卷。

企业立即组建应对团队，包括企业法务总监、财务总监、生产总监、质量总监、外聘美国国际贸易律师、外聘会计师。团队召开紧急会议，分析调查的焦点问题和应对策略。

第二步，问卷回复（2026年3月-5月）。 美国商务部发出的调查问卷包括200多个问题，要求企业提供企业基本情况、生产流程、成本核算、销售情况、关联关系、在海南设厂的商业目的等详细信息。

企业组织各部门收集信息和证据材料，由律师和会计师协助起草问卷回复。回复内容包括：

企业基本情况： 企业于2024年在海南注册成立，注册资本5000万元人民币，主要股东为中国内地某机械集团（持股70%）和海南本地某投资公司（持股30%）。企业在海南购置土地50亩，建设厂房2万平方米，购置生产设备（如数控机床、热处理设备、装配线、测试设备等）总价值3000万美元。

生产流程： 企业生产的工业阀门包括阀体、阀芯、阀杆、密封件等零部件。生产流程包括：（1）原材料采购：从日本进口不锈钢材料（占原材料成本40%），从韩国进口密封件（占原材料成本20%），从海南本地采购辅助材料（占原材料成本10%）；（2）机械加工：在海南使用数控机床对不锈钢材料进行切削、钻孔、铣削等加工，制成阀体、阀芯、阀杆等零部件；（3）热处理：在海南对零部件进行淬火、回火等热处理，提高材料强度和耐腐蚀性；（4）装配：在海南将阀体、阀芯、阀杆、密封件等装配成成品阀门；（5）测试：在海南对成品阀门进行压力测试、密封性测试、耐久性测试等，确保产品符合国际标准（包括美国ASME标准、欧盟EN标准）；（6）包装和出库：对合格产品进行包装、贴标、装箱，准备出口。

成本核算： 企业提供了详细的成本核算表，列明阀门的单位成本构成：原材料成本70美元（日本不锈钢40美元、韩国密封件20美元、本地辅助材料10美元）、人工成本30美元、制造费用20美元（包括设备折旧、能源消耗、厂房租金、质量检测费用等）、管理费用10美元、总成本130美元、FOB出厂价格200美元。加工增值比例 = (200 - 70) / 200 = 65%，远超美国通常参考的35%标准，也超过欧盟要求的25%增值标准。

关键工序证明： 企业强调，机械加工和热处理是阀门生产的关键工序，决定了阀门的性能和质量。这些工序在海南完成，使用的设备是企业从德国、日本进口的先进数控机床和热处理设备，操作人员是企业在海南招聘并培训的技术工人。企业提供了工序记录、设备运行记录、技术培训记录等证据。

技术活动： 企业在海南设立了技术部门，负责产品设计优化、工艺改进、质量控制等。企业在海南申请了3项实用新型专利（涉及阀门的密封结构、启闭机构等），专利申请文件显示发明人均为海南公司员工。企业还通过了ISO 9001质量管理体系认证和美国ASME产品认证，认证证书显示生产地点为海南。

本地采购和本地员工： 企业在海南雇佣员工200人，其中管理人员20人、技术人员30人、生产工人150人。所有员工与海南公司签订劳动合同，在海南缴纳社保和个税。企业的本地采购（包括从海南本地和RCEP成员国采购）占原材料成本的70%（日本40%+韩国20%+本地10%）。

商业目的： 企业解释了在海南设厂的商业理由：（1）靠近东南亚原材料供应地（日本、韩国），降低采购成本和运输时间；（2）享受海南15%企业所得税优惠、"零关税"政策；（3）利用RCEP累积规则，降低产品生产成本，提升在RCEP成员国市场的价格竞争力；（4）利用海南的港口优势，便于产品出口至欧盟、RCEP成员国等市场；（5）海南的人力成本低于内地一线城市，但技术工人素质较高。企业提供了可行性研究报告、投资决策文件等证据。

关于美国市场的说明： 企业明确说明，海南工厂生产的产品主要出口至欧盟（40%）、日本（30%）、澳大利亚（20%）等市场，并未直接出口至美国。但企业承认，部分产品可能被欧盟或RCEP成员国的贸易商购买后转售至美国市场，这属于正常的国际贸易流转，企业对最终销售去向无控制权。企业强调，海南工厂从未向美国直接出口产品，也未与任何美国进口商建立业务关系。

与内地关联企业的关系： 企业承认海南公司的大股东是内地某机械集团，但强调海南公司是独立法人，拥有独立的生产设施、技术团队、财务核算，不存在从内地转运产品冒充海南生产的情况。内地集团主要从事其他类型机械产品的生产，与海南公司的产品不同。企业提供了海南公司与内地集团的关联交易清单，主要是技术许可和管理服务，交易价格符合市场公允价值。

企业在规定期限内提交了问卷回复和数千页证据材料，包括财务报表、成本核算表、生产记录、采购合同、员工名册、专利证书、认证证书、照片和视频等。

第三步，现场核查（2026年7月）。 美国商务部派遣调查组（包括海关官员、会计师、工程师）赴海南进行为期5天的现场核查。企业提前做了充分准备：

• 第一，整理证据材料。将所有证据材料按类别分类装订，准备了纸质文件和电子文件，并翻译成英文。

• 第二，培训员工。对管理人员、技术人员、生产工人进行了培训，讲解企业的生产流程、成本核算、关键工序等，并进行了模拟访谈。

• 第三，安排参观路线。规划了调查组的参观路线：厂房外观→原材料仓库→机械加工车间→热处理车间→装配车间→测试实验室→成品仓库→办公区域→会议室。

• 第四，准备会议室和设备。为调查组准备了独立的会议室，配备电脑、打印机、复印机、投影仪等设备。

现场核查期间，调查组实地查看了企业的厂房、设备、生产现场，核查了企业的原材料采购、生产记录、成品库存等。调查组特别关注了机械加工和热处理工序，查看了数控机床和热处理设备的运行记录，访谈了操作工人，确认这些关键工序确实在海南完成。调查组还抽查了企业的成本核算，核对了财务账簿和原始凭证，确认成本数据的真实性。调查组与企业的财务总监、生产总监、技术总监进行了深入访谈，了解企业的运营情况和在海南设厂的商业目的。

调查组在现场核查中发现了一些小问题，如部分生产记录的填写不够规范、部分设备的运行记录不够完整，但没有发现重大瑕疵或虚假陈述。企业对这些小问题进行了说明和补充，调查组表示理解。

第四步，补充材料和听证（2026年8月-10月）。 现场核查后，美国商务部要求企业补充一些材料，如特定月份的生产记录、特定批次产品的成本核算、与内地关联企业的技术许可协议等。企业在规定期限内提供了补充材料。

2026年10月，美国商务部举行听证会。企业聘请的美国律师代表企业出席听证会，进行了口头陈述。律师强调：（1）企业在海南进行了实质性生产，机械加工和热处理等关键工序在海南完成，加工增值比例达到65%，远超通常参考的35%标准；（2）企业在海南投资了3000万美元购置先进设备，雇佣了200名员工，申请了3项专利，通过了ISO 9001和ASME认证，证明企业在海南有实际的生产能力和技术能力；（3）企业在海南设厂有合理的商业目的，靠近原材料供应地、享受政策红利、利用RCEP优势、利用港口优势，而非针对美国市场规避反倾销税；（4）企业从未直接向美国出口产品，产品主要销往欧盟和RCEP成员国，部分产品可能被第三方贸易商转售至美国，但这属于正常的国际贸易流转，不应归责于企业。

美国阀门产业协会的代表在听证会上质疑企业的陈述，声称企业的增值比例可能虚报、关键工序可能外包给内地企业、在海南设厂的主要目的是规避反倾销税。企业律师逐一回应了这些质疑，提供了详细的证据和法律论证。

第五步，初步裁定和最终裁定（2026年11月-2027年3月）。 2026年11月，美国商务部发布初步裁定，初步认定企业不构成规避。裁定认为：（1）企业在海南进行了实质性生产，机械加工和热处理等关键工序在海南完成；（2）企业的加工增值比例为65%，超过通常参考的35%标准；（3）企业在海南投资规模较大，拥有实际的生产设施和技术能力；（4）企业在海南设厂有合理的商业目的；（5）企业从未直接向美国出口产品，产品主要销往欧盟和RCEP成员国，部分产品可能被第三方转售至美国，但企业对此无控制权，不构成主观规避意图；（6）虽然企业与内地关联企业存在关联关系，但海南公司是独立法人，独立运营，不存在从内地转运产品的情况。基于上述事实，初步认定企业不构成规避。

美国阀门产业协会对初步裁定提出了异议，要求商务部重新审查企业的成本核算和关联交易。企业提交了书面意见，回应了产业协会的质疑，强调初步裁定基于充分的证据和合理的法律解释，应当维持。

2027年3月，美国商务部发布最终裁定，维持初步裁定，最终认定企业不构成规避。企业的产品即使通过第三方转售进入美国市场，也不被征收针对海南产品的反倾销税（但如果产品原产地仍被认定为中国内地其他地区，仍可能适用原有反倾销税）。

第六步，后续管理（2027年及以后）。 虽然企业成功应对了反规避调查，但企业认识到反规避风险是长期存在的。企业采取了以下措施加强后续管理：

• 第一，持续优化生产流程。企业增加了在海南的技术活动，如产品设计、工艺开发、质量改进等，进一步提高海南的增值比例（从65%提升至70%以上）。

• 第二，完善证据体系。企业建立了更加规范的证据管理制度，确保生产记录、成本核算、质量检测等证据材料完整、准确、可追溯。

• 第三，定期开展合规自查。企业每半年进行一次反规避合规自查，检查加工增值比例、关键工序、技术活动、本地采购、本地员工、产能利用率等指标是否符合要求。针对产能利用率，企业建立了动态监控机制，当产能利用率低于60%或超过120%时，及时保留加班记录、设备超负荷运行的技术说明或外协加工的合规证明。

• 第四，加强销售渠道管理。企业加强了对下游客户的管理，要求客户说明产品的最终销售市场，避免产品通过第三方大量转售至美国等征收反倾销税的市场。

• 第五，关注国际贸易政策变化。企业密切关注美国、欧盟等主要出口市场的反倾销、反补贴、反规避政策变化，及时调整经营策略。

反规避调查是海南制造业企业面临的重要合规挑战。企业在享受海南"零关税"、15%企业所得税、RCEP优惠等政策红利的同时，必须确保在海南进行实质性生产，避免被进口国质疑为仅进行简单组装、规避关税或反倾销税。

防范反规避调查的关键在于：第一，确保加工增值比例达到或超过进口国要求的标准。虽然美国反规避调查采用"多因素综合判定法"，未设定固定的硬性增值比例，但实践中增值比例低于35%可能面临较高风险，增值比例高于65%则相对安全。欧盟要求进口零部件价值不超过60%或增值超过25%。海南政策规定加工增值超过30%（含）可免征进口关税，这也是重要参考标准。第二，确保关键工序和核心技术活动在海南完成；第三，在海南进行实质性的技术活动，如产品设计、工艺开发、质量控制等；第四，提高本地采购和本地员工比例；第五，在海南进行大规模的固定资产投资；第六，保持合理的产能利用率（60%-120%），若产能利用率异常应保留加班记录或外协加工证明；第七，具备在海南设厂的合理商业目的。

建立完整的证据体系是应对反规避调查的核心。证据体系应当覆盖投资、生产、技术活动、人员、财务、管理等各个环节，形成完整的证据链条。企业应当从设立之初就重视证据留存，建立规范的文件管理制度，确保每个环节都有完整、真实、可追溯的证据。

如果企业面临反规避调查，应当积极应对，组建专业团队，聘请专业律师和会计师，及时、完整、准确地回复调查问卷，积极配合现场核查，充分利用听证机会陈述意见，提供充分证据证明实质性生产。如果对裁定不服，可以依法申请行政复议或提起行政诉讼。

从法律服务的角度，广和律师事务所在国际贸易、反倾销、反补贴、反规避调查等领域积累了丰富的实践经验。我们能够为制造业企业提供从反规避风险评估、合规体系设计、证据体系建设到调查应对、行政复议、司法救济的全流程法律服务。至此，海南封关系列九篇文章全部完成，我们系统解析了制造业企业在海南布局时面临的海关合规、资金合规、税务合规、贸易规则等核心法律问题，希望能够帮助企业充分利用海南自由贸易港政策红利，实现合规经营和高质量发展。